Grenzüberschreitendes TUP-Verfahren

Sind Sie mit großen wirtschaftlichen Schwierigkeiten konfrontiert und möchten ein neues Unternehmen in einem anderen Land gründen?

Möchten Sie Ihr Unternehmen neu beleben, indem Sie sich für einen internationalen Markt entscheiden?

Haben Sie den Ehrgeiz, Ihre wirtschaftlichen und kommerziellen Probleme zu lösen, indem Sie Ihrem Unternehmen neuen Schwung verleihen?

Möchten Sie Ihre Unternehmen und Aktivitäten in einem Land mit einer starken unternehmerischen Dynamik zusammenfassen?

Die grenzüberschreitende TUP-Lösung ist ein legales und geregeltes Verfahren.

Wir können dieses Verfahren zu einem unschlagbaren Preis von 890 € abwickeln.

Wenn Sie mehr erfahren möchten, füllen Sie bitte das Kontaktformular aus, und ein Kundenbetreuer wird sich an Werktagen so schnell wie möglich mit Ihnen in Verbindung setzen.

Zunächst einmal gibt es einen wichtigen Unterschied zwischen TUP und TUP-transfrontalière:

– Ein einfacher TUP ist die Übernahme eines französischen Unternehmens (A) durch ein anderes französisches Unternehmen (B); Unternehmen A wird zur Tochtergesellschaft der Holdinggesellschaft (Unternehmen B), und zwar im Verhältnis zu den übertragenen Aktien,

– Bei der TUP-Transfrontalière handelt es sich um den gleichen Vorgang, mit dem Unterschied, dass die Holdinggesellschaft (Gesellschaft B) nicht französisch, sondern ausländisch ist.

Die so übernommenen Aktiva und Passiva werden im Rahmen eines grenzüberschreitenden TUP von einer ausländischen und nicht von einer französischen Holdinggesellschaft übernommen.

Diese Klarstellung ist wichtig, weil es sich bei den meisten in Frankreich durchgeführten TUP-Verfahren um TUPs (Frankreich/Frankreich) und nicht um grenzüberschreitende TUPs handelt: Um einen grenzüberschreitenden TUP durchzuführen, muss zunächst die ausländische Holdinggesellschaft gegründet werden, und genau das ist unser Kerngeschäft.

Wir können daher behaupten, dass wir qualifiziert sind, grenzüberschreitende Fusionen und Übernahmen zu sehr günstigen Preisen durchzuführen.

Ausnahmsweise geht die Rechtsprechung davon aus, dass eine Gesellschaft, die das Vermögen und die Verbindlichkeiten einer anderen Gesellschaft (über einen grenzüberschreitenden TUP) übernimmt, „aktiv und passiv an die Stelle der übernommenen Gesellschaft tritt“. Folglich gehen Forderungen und Schulden im Falle einer universellen Übertragung von Aktiva und Passiva automatisch auf die aufnehmende Gesellschaft über.

Auswirkungen einer universellen Übertragung von Aktiva und Passiva auf Bürgschaften, die für übertragene Forderungen gelten

Da Bürgschaften ein Zubehör zu Forderungen sind, scheint auch ihre Übertragung automatisch zu erfolgen. In der Rechtsprechung wird mehrheitlich die Auffassung vertreten, dass Bürgschaften für übertragene Forderungen sowohl für Forderungen vor als auch nach dem Zeitpunkt der universellen Übertragung von Vermögenswerten gelten, sofern nichts anderes bestimmt ist.

Grenzüberschreitende TUP
Grenzüberschreitende universelle Übertragung von Vermögenswerten

Beabsichtigen Sie, Ihr Unternehmen zu schließen?

Die Universalübertragung von Aktiva und Passiva ist eine Alternative zum Auflösungs- und Liquidationsverfahren.

Es handelt sich um eine Form der Fusion zwischen zwei Unternehmen, die gemeinhin als Fusion par confusion oder Fusion-Konfusion bezeichnet wird.

In der Praxis besitzt das Unternehmen A 100 % des Unternehmens B, das es durch Übernahme verschwinden lässt.

Das Verfahren der universellen Vermögensübertragung ist in Artikel 1844-5 des französischen Zivilgesetzbuches und Artikel L236-3 des französischen Handelsgesetzbuches kodifiziert.

In der Praxis ermöglicht es die schnelle und ungehinderte Schließung eines Unternehmens mit dem Vorteil einer attraktiven steuerlichen Behandlung. Wir passen uns an die rechtliche Struktur Ihres Unternehmens an, so dass der TUP möglich ist.

Wenn Sie also eine SARL, SARLU, SAS oder SASU zu tuppern haben, auch wenn diese direkt von Ihnen (als Einzelperson) gehalten wird, nehmen wir die notwendigen Änderungen vor, damit Ihr Unternehmen letztendlich „absorbiert“ werden kann. Haben Sie eine andere Art von Struktur? Erzählen Sie uns davon.

Grenzüberschreitende TUP-Aktualisierung.

Was ist die Transmission Universelle de Patrimoine?

Die Universelle Vermögensübertragung ist ein spezielles juristisches Verfahren für Handelsgesellschaften, das darin besteht, eine Tochtergesellschaft aufzulösen und ihre gesamten Aktiva und Passiva auf eine Muttergesellschaft zu übertragen, die ihr gesamtes Aktienkapital besitzt.

In der Praxis handelt es sich um eine Auflösung ohne Liquidation.

Unterschied zwischen TUP und TUP-grenzüberschreitend

TUP: die übernommene Gesellschaft und die aufnehmende Gesellschaft sind französisch (Aktiva und Passiva bleiben in Frankreich)
TUP-transfrontalière: die übernommene Gesellschaft ist französisch und die aufnehmende Gesellschaft ist ausländisch (Aktiva und Passiva werden ins Ausland verlagert).

Was ist der Zweck der Transmission Universelle de Patrimoine?

Die Transmission Universelle de Patrimoine wurde vom Gesetzgeber geschaffen, um das Auflösungsverfahren zu erleichtern.

Es handelt sich um eine Option für die Schließung eines Unternehmens, die sich jedoch von den anderen, nämlich Auflösung-Liquidation, Verkauf oder Übertragung eines Unternehmens, durch ihre Einfachheit und ihre geringeren Kosten unterscheidet.

Dank der „Transmission Universelle de Patrimoine“ entfallen nämlich bestimmte Schritte bei der Auflösung eines Einzelunternehmens, insbesondere die Liquidation der Gesellschaft, die Ernennung eines Liquidators oder eines „commissaire aux apports“ und die Festlegung seiner Befugnisse und Pflichten sowie die Erstellung eines Fusionsberichts.

Grenzüberschreitender TUP sichert die Kontinuität der Geschäftstätigkeit eines aufgelösten Unternehmens

Die Transmission Universelle de Patrimoine ist auch ein wirksames Instrument zur Umstrukturierung eines Unternehmens, das sich in finanziellen Schwierigkeiten befindet und vor einer gerichtlichen Liquidation steht.

Im Gegensatz zur Auflösung und Liquidation, bei der die wirtschaftliche Tätigkeit des Unternehmens eingestellt wird, ermöglicht sie die Fortsetzung dieser Tätigkeit nach der Übernahme der Tochtergesellschaft durch die Muttergesellschaft.

Die absorbierte Gesellschaft verschwindet, aber ihr Vermögen bleibt bestehen.

Bei der Übertragung der Aktiva auf die Muttergesellschaft werden diese den Aktiva der Muttergesellschaft zugerechnet, während die Passiva durch die ihr zur Verfügung stehenden Mittel gedeckt werden.

Es ist erwähnenswert, dass das Rechtssystem der universellen Vermögensübertragung vor allem von Handelsunternehmen für internationale Geschäftstätigkeiten bevorzugt wird.

Befindet sich Ihr Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten? Möchten Sie eine langwierige und kostspielige gerichtliche Liquidation vermeiden?

Was sind die Vorteile des Universellen Vermögenstransfers?

Die Universalvererbung bietet mehrere Vorteile:

Sie ermöglicht die Auflösung einer Gesellschaft, ohne dass sie liquidiert wird;
die Gesellschaft wird aufgelöst, aber ihr Geschäft wird unter dem Namen der aufnehmenden Gesellschaft weitergeführt;
bei einer Transmission Universelle de Patrimoine ist es nicht erforderlich, einen Beauftragten oder einen Liquidator zu bestellen;
die Einbringung von beweglichem und unbeweglichem Vermögen im Rahmen einer Transmission Universelle de Patrimoine ist nicht mehrwertsteuerpflichtig.

Die Transmission Universelle de Patrimoine kann sich rückwirkend auf frühere Auflösungen ohne Liquidation auswirken.

Diese müssen im Auflösungsbeschluss vermerkt werden.

Die Aktiva und Passiva der übernommenen Gesellschaft werden zum Zeitpunkt der Übertragung berücksichtigt.

Auswirkungen des grenzüberschreitenden TUP auf die Besteuerung

Aus steuerlicher Sicht kommt die aufgelöste Gesellschaft in den Genuss einer Steuerbefreiung für Kapitalgewinne, die während der Universalvermögensübertragung erzielt werden.

Andererseits ist auch die Muttergesellschaft von der Kapitalertragssteuer auf die von ihr übernommenen Vermögenswerte befreit.

Diese Befreiung bleibt auch dann bestehen, wenn der Wert der Anteile nach der Transaktion steigt.

Auswirkungen der grenzüberschreitenden TUP auf die Verschuldung

Bei der Universellen Vermögensübertragung geht es um die Übertragung aller Aktiva und Passiva eines übernommenen Unternehmens.

Bei den Aktiva handelt es sich in der Regel um Sachwerte wie Immobilien und Fahrzeuge sowie um Marken, Patente, Urheberrechte usw.

Zu den Passiva gehören Schulden, Forderungen, Aktien, Bürgschaften und Pachtrechte.

Das Steuersystem für grenzüberschreitende TUPs

Gemäß Artikel 210 des französischen Steuergesetzbuchs kann die übernommene Gesellschaft die Vorzugsregelung für Fusionen in Anspruch nehmen, sofern sie dies zuvor im Auflösungsbeschluss beantragt.

Die Übertragung von Vermögenswerten führt nicht zu einem Veräußerungsgewinn bei der Veräußerung von Vermögenswerten.

Was die aufnehmende Gesellschaft betrifft, so ist sie von der Kapitalertragssteuer auf das übernommene Vermögen sowie auf die Fusionsprämie (Wertzuwachs der Aktien nach der Übernahme der aufgelösten Gesellschaft) befreit.

Vorbehaltlich aller Vorbehalte* ist sie vollständig von der Steuer auf Liquidationsüberschüsse befreit. Der Grund dafür ist, dass es sich um eine Auflösung ohne Liquidation handelt. Und ohne Liquidation gibt es auch keinen Liquidationsüberschuss. Außerdem steht es der aufnehmenden Gesellschaft frei, den Wert ihrer Aktien zu erhöhen, ohne dass dies eine Folge der Übertragung des Gesamtvermögens ist.

Es ist nicht möglich, ein Unternehmen zu übernehmen, das sich in einem Insolvenzverfahren, einer Steuerprüfung oder -neufestsetzung oder in einem Vertrag (Mietvertrag, Darlehen, staatliche Beihilfe, staatlich garantiertes Darlehen usw.) befindet; die TUP-Transfrontalière liegt in der alleinigen Verantwortung des Kunden, und wir sind an eine Verpflichtung der Mittel und nicht der Ergebnisse gebunden.

Die grenzüberschreitende TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) ist ein rechtlicher Mechanismus, der die automatische Übertragung aller Aktiva und Passiva eines Unternehmens (oder Betriebs) auf eine andere Einheit ermöglicht. Dieses Verfahren wird im Allgemeinen im Rahmen von Unternehmensumstrukturierungen oder Fusionen und Übernahmen eingesetzt.

Im grenzüberschreitenden Kontext bedeutet dies, dass der TUP zwischen Unternehmen mit Sitz in verschiedenen Ländern durchgeführt wird. Die anzuwendenden Regeln können je nach den nationalen Rechtsvorschriften der betreffenden Länder und etwaigen internationalen Vereinbarungen variieren.

Der grenzüberschreitende TUP kann eine wirksame Lösung für die Vereinfachung von Fusionen oder Umstrukturierungen zwischen Unternehmen sein, die in verschiedenen Rechtsordnungen tätig sind, und vermeidet mitunter langwierige und komplexe Verfahren zur Übertragung einzelner Vermögenswerte und Verbindlichkeiten.

Kurz und bündig:

Die grenzüberschreitende TUP (Transmission Universelle de Patrimoine transfrontalière) ist ein rechtliches Verfahren, das es einem Unternehmen ermöglicht, seine gesamten Aktiva und Passiva ohne vorherige Liquidation auf ein anderes Unternehmen zu übertragen, wenn sich die beiden Unternehmen in verschiedenen Ländern befinden.

Rechtlicher Rahmen:
– In Frankreich wird dieses Verfahren hauptsächlich durch Artikel L. 236-3 des französischen Handelsgesetzbuchs und europäische Richtlinien, insbesondere die Richtlinie 2017/1132 über grenzüberschreitende Verschmelzungen, geregelt.
– Jeder EU-Mitgliedstaat hat seine eigenen nationalen Vorschriften zur Umsetzung dieser Richtlinie.

Die Aktiva und Passiva der übertragenden Gesellschaft gehen automatisch auf die übernehmende Gesellschaft über.
Die übertragende Gesellschaft hört auf zu existieren, ohne aufgelöst zu werden.

Vereinfachung der Geschäftstätigkeit: Kann die Umstrukturierung eines Unternehmens erleichtern.
Kostenoptimierung: Vermeidet die mit einer Liquidation verbundenen Kosten.
Geschäftskontinuität: Ermöglicht einen reibungsloseren Übergang von Aktivitäten und Vermögenswerten.

Der grenzüberschreitende TUP ist ein leistungsfähiges Instrument für Unternehmen, die in mehreren EU-Ländern tätig sind, und bietet eine effiziente Möglichkeit zur Übertragung von Vermögenswerten, ohne komplexe Liquidationsverfahren zu durchlaufen.

Schaffung der aufnehmenden Holdinggesellschaft für grenzüberschreitende Fusionen und Übernahmen

Gründung einer Tochtergesellschaft für eine ausländische Holdinggesellschaft

Wirtschaftlicher Gehalt

Ein grenzüberschreitender TUP kann mit Gesellschaften der folgenden Typen durchgeführt werden: SASU, SARLU, EURL, SELARLU und auch mit Gesellschaften der folgenden Typen: SAS, SARL, SELARL,…, die Sie dank unseres Online-Formulars, das Ihnen zur Verfügung steht (Sie müssen nur das Formular ausfüllen, wir helfen Ihnen), in SASU, SARLU, SELARLU, …. umwandeln. Wenn Ihr Unternehmen eine SCI, SNC, SA oder SC ist, ist eine zusätzliche rechtliche Anmeldung (290 € ht) erforderlich und es fallen zusätzliche Kosten in Höhe von 390 € ht (Umrechnungskosten) an. In jedem Fall fallen die Kosten für eine gesetzliche Anmeldung an. EI und Kleinstunternehmen haben keinen Anspruch auf TUP. Wir stellen Mittel zur Verfügung und unterliegen keiner Ergebnisverpflichtung. Wir erstellen keine rechtlichen oder privaten Urkunden. Wir bieten keine Rechts- oder Steuerberatung an. Indem Sie Ihre TUP-Transfrontalière-Dokumente bei uns bestellen, erklären Sie, dass Sie mit dem TUP-Transfrontalière-Verfahren vertraut sind. Sie erstellen spezifische Dokumente aus einem Ihnen zur Verfügung gestellten Online-Formular; diese Dokumente sind personalisiert und werden automatisch erstellt, nachdem Sie das Formular ausgefüllt haben. Wir schalten uns nicht direkt ein. Die Standarddokumente wurden von einem Rechtsanwalt im Rahmen früherer grenzüberschreitender TUP-Verfahren validiert. Das personalisierte Verfahren, das Sie automatisch online auf unserer Website generieren, gilt als von Ihnen durch die von Ihnen eingegebenen Daten eingeleitet, die Sie allein durch die Eingabe für authentisch erklären. Anschließend müssen Sie die TUP-Akte auf eigene Kosten bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts am Sitz Ihres Unternehmens einreichen.

Referenzen :

https://cms.law/fr/fra/publication/les-tup-de-societe-apres-la-transposition-de-la-directive-sur-les-fusions-transfrontalieres

Code civil (Artikel 1844-5), Code de commerce (Artikel L. 223-4 und Artikel L227-4): Regeln für die Auflösung ohne Liquidation.
25. Mai 2022
Kassationsgericht
Rechtsmittel Nr. 19-24.470
https://www.courdecassation.fr/decision/628dc7e082944a51aa242799?search_api_fulltext=19-24470&op=Rechercher%20sur%20judilibre&date_du=&date_au=&judilibre_juridiction=all&previousdecisionpage=&previousdecisionindex=&nextdecisionpage=&nextdecisionindex=

Quelques exemples de sociétés tuppées (TUP-transfrontalière) par notre intermédiaire :

(1)Bitte beachten Sie: Wir erteilen keine Beratung, insbesondere keine Steuerberatung, zum grenzüberschreitenden TUP und/oder zur Gründung einer extraterritorialen Gesellschaft; Sie sollten sich von einem Steueranwalt beraten lassen, bevor Sie einen TUP oder eine extraterritoriale Gesellschaft bei uns bestellen. Ein grenzüberschreitender TUP muss durch ein wirtschaftliches Interesse gerechtfertigt sein: ein triftiger Grund für einen TUP; Sie können Ihre Insolvenz nicht organisieren oder Vermögenswerte und Verbindlichkeiten ohne Gegenleistung übertragen. Die Gesellschaft, auf die Sie die Vermögenswerte Ihres Unternehmens übertragen, muss einen wirtschaftlichen Grund für die Übernahme Ihres Unternehmens haben: ähnliche Tätigkeiten, Holding (Verwaltung, Finanzierung), Bündelung der Betriebskosten, Humanressourcen, Infrastruktur (bewegliche (Büros), Immobilien), Kundenkreis, Mehrwert, Know-how, Kundenbeziehungen, geistiges Eigentum usw. Die Gründung einer Offshore-Gesellschaft bleibt Ihr Eigentum, wenn Sie der wirtschaftliche Eigentümer sind: Sie sind gegenüber den Behörden des Landes, in dem Sie steuerlich ansässig sind, rechenschaftspflichtig, auch wenn Sie nur einen Teil der Offshore-Gesellschaft besitzen. Bei grenzüberschreitenden TUPs kommen zu den Verfahrenskosten (890 € ohne MwSt.) noch die Kosten für die rechtliche Anzeige (ca. 290 € ohne MwSt.) hinzu; wenn die Holdinggesellschaft noch nicht existiert und Ihnen gehören wird, müssen Sie für ihre Gründung zusätzlich 790 € ohne MwSt. einkalkulieren.

Wir erstellen keine privaten Urkunden: wir personalisieren also keine Rechtsdokumente, sondern verwenden die von Ihnen übermittelten personalisierten Dokumente; Sie sind daher allein für die von Ihnen bereitgestellten und übermittelten Daten verantwortlich; Sie füllen ein Online-Formular aus, das die spezifischen Dokumente erstellt. Wir sind zu einer Verpflichtung der Mittel und nicht der Ergebnisse verpflichtet. Ein TUP kann von einem oder mehreren Gläubigern innerhalb von 30 Tagen nach Veröffentlichung der rechtlichen Bekanntmachung und insbesondere danach wegen fehlender wirtschaftlicher Substanz (Fehlen von Geschäftsräumen, Angestellten und tatsächlicher Verwaltungstätigkeit am Sitz der aufnehmenden Holding (Tuppant) angefochten werden. Einige oder alle der von uns zur Verfügung gestellten Online-Formulare wurden bereits mehrfach von einem Rechtsanwalt validiert und haben zum erfolgreichen Abschluss mehrerer grenzüberschreitender TUPs vor den zuständigen Gerichten geführt. Für die Online-Registrierung eines TUP müssen Sie eine zusätzliche Gebühr von 490 € (ohne MwSt.) entrichten.

Auch wenn die Aktiva und Passiva Ihres französischen Unternehmens von einer Holdinggesellschaft übernommen werden, die Ihnen gehören kann oder auch nicht, sollten Sie bedenken, dass die Organisation der wirtschaftlichen Substanz der aufnehmenden Holdinggesellschaft (TUP) obligatorisch ist: Wir können Ihnen dabei helfen (fragen Sie uns nach einem Kostenvoranschlag: Diese Dienstleistung unterliegt einer zusätzlichen Gebühr, die von Fall zu Fall nach der Analyse Ihrer Anfrage erhoben wird).

Weitere Informationen : Was ist wirtschaftliche Substanz?

ARRET-COUR D’APPEL DE DIJON LE 05 JUILLET 2018
ARRET COUR D’APPEL DE MONTPELLIER LE 18 DÉCEMBRE 2018
ARRET COUR D’APPEL DE LYON LE 02 NOVEMBRE 2017
ARRET COUR D’APPEL DE BORDEAUX LE 27 JUIN 2018
TRIBUNAL DU COMMERCE DE BOBIGNY LE 12 JUIN 2018
ARRET COUR D’APPEL DE MONTPELLIER, LE 17 OCTOBRE 2017, SOCIÉTÉ ISOPRO SARL
ARRET COUR D’APPEL DE VERSAILLES, LE 15 MARS 2016, SOCIÉTÉ PAR SCP HADENGUE
NOTE COUR D’APPEL DE PARIS, 20 SEPTEMBRE 2016,SOCIÉTÉ E-PARQUETS
NOTE COUR D’APPEL DE PARIS ,18 JANVIER 2014 ,SOCIÉTÉ SECURAMA
NOTE COUR D’APPEL DE ROUEN, 11 SEPTEMBRE 2014, SOCIETE SYS
COUR DE CASSATION AUDIENCE PUBLIQUE, LE 23 SEPTEMBRE 2014, SOCIÉTÉ RM2845 VERMOGENSVERWALTUNGS GMBH
ARRÊT COUR D’APPEL DE PARIS, 15 MARS 2012, SOCIETE OCEANITE
DÉCISION DE DISSOLUTION SUITE À UN TRANSFERT DE PATRIMOINE : SECTEUR DES ACTIVITÉS DE SÉCURITÉ PRIVÉE
DISSOLUTION CONFUSION TRANSFRONTALIÈRE : SECTEUR DU CONTRÔLE AUTOMOBILE

Die Abfassung privater Rechtsdokumente für Dritte ist in Artikel 54 des Gesetzes von 1971 geregelt und in unserem Gesetzeswerk nicht definiert: Muster und Standardbriefe: In einem Urteil vom 15. März 1999 entschied der französische Oberste Gerichtshof (Cour de Cassation), dass sie nicht als private Rechtsdokumente gelten. Unser grenzüberschreitender TUP-Service erfordert nicht, dass wir das Formular personalisieren: Es sind unsere Kunden, die die Urkunden personalisieren, indem sie ihre eigenen Daten in das Formular eintragen. Als Vermittler erstellen wir keine privaten Urkunden; unsere Arbeit ist rein verwaltungstechnisch, ebenso wie wir keine Rechts- oder Steuerberatung anbieten und dafür auch keine Gebühren verlangen.

Referenz : https://www.village-justice.com/articles/Exercice-droit-petit-rappel-concernant,14677.html

https://akilys-avocats.com/2022/06/29/article-1844-5-du-code-civil-transmission-universelle-du-patrimoine-et-fraude/