Grensoverschrijdende TUP
Grensoverschrijdende TUP-procedure
Heb je grote economische problemen en wil je een nieuw bedrijf opzetten in een ander land?
Heeft uw bedrijf te veel schulden en onoverkomelijke problemen en staat u voor curatele of liquidatie?
Wil je je bedrijf uitschrijven zonder het liquidatieproces te doorlopen?
Wilt u uw bedrijf verplaatsen?
Wil je je bedrijf nieuw leven inblazen door te kiezen voor een internationale markt?
Wilt u uw economische en commerciële problemen oplossen door uw bedrijf een nieuwe impuls te geven?
Wilt u uw bedrijven en activiteiten groeperen in een land met een sterke ondernemingsdynamiek?
De grensoverschrijdende TUP-oplossing is een wettelijke en gereguleerde procedure.
Wij kunnen deze procedure afhandelen tegen een kostprijs van €1608 exclusief btw, te betalen in 1 of 2 termijnen.
Als je meer wilt weten, neem dan contact op met onze Franse agent op +33667896739 of vul het contactformulierin . Een accountmanager neemt op werkdagen zo snel mogelijk contact met je op.
Om te beginnen is er een belangrijk verschil tussen TUP en TUP-transfrontalière:
– de eenvoudige TUP is de opslorping van een Frans bedrijf (A) door een ander Frans bedrijf (B); bedrijf A wordt de dochteronderneming van de holding (bedrijf B), naar rato van de overgedragen aandelen,
– de TUP-transfrontalière is hetzelfde proces, behalve dat de houdstermaatschappij (bedrijf B) niet Frans maar buitenlands is.
De activa en passiva die worden overgenomen in het kader van een grensoverschrijdende TUP worden overgenomen door een buitenlandse holding, niet door een Franse.
Deze verduidelijking is belangrijk omdat de meeste TUP-procedures die in Frankrijk worden uitgevoerd TUP’s (Frankrijk/Frankrijk) zijn en geen grensoverschrijdende TUP’s: om een grensoverschrijdende TUP uit te voeren, moet eerst de buitenlandse holding worden opgericht, en dit is precies onze core business.
We kunnen daarom claimen dat we competent zijn in het uitvoeren van grensoverschrijdende fusies & overnames tegen zeer redelijke prijzen.
Bij wijze van uitzondering is de jurisprudentie van mening dat een vennootschap die de activa en passiva van een andere vennootschap overneemt (via een grensoverschrijdende TUP) “actief en passief de plaats inneemt van de overgenomen vennootschap”. Bijgevolg worden vorderingen en schulden automatisch overgedragen aan de overnemende vennootschap in het geval van een overdracht van activa en passiva onder algemene titel.
Effect van een algehele overgang van activa en passiva op garanties die van toepassing zijn op overgedragen vorderingen
Aangezien borgtochten accessoir zijn aan schulden, lijkt de overdracht ervan ook automatisch te zijn. De meerderheid van de jurisprudentie is namelijk van mening dat de garantie van de overgedragen vorderingen geldig was voor zowel vorderingen vóór als na de datum van de algemene overdracht van de activa, tenzij anders is bepaald.
Bestel uw TUP-transfrontalière :
1990 € excl. btw of in 2 termijnen 995 € excl. btw
Inclusief absorberende houder
- Snel en gemakkelijk
- 100% online, wij regelen alles
- Geen administratieve verplichtingen van jouw kant
- Juridisch: procedure volgens art. 1844-5 van het Burgerlijk Wetboek
- Economisch: verschillen met onze concurrenten
Grensoverschrijdende TUP Grensoverschrijdende universele overdracht van activa en passiva
Ben je van plan om je bedrijf te sluiten?
De algehele overdracht van activa en passiva is een alternatief voor de procedure van ontbinding en liquidatie.
Het is een vorm van fusie tussen twee bedrijven, beter bekend als een fusie door fusie of fusie-fusie.
In de praktijk bezit bedrijf A 100% van bedrijf B, dat het zal laten verdwijnen door het te absorberen.
De Universal Asset Transfer-procedure is vastgelegd in artikel 1844-5 van het Franse Burgerlijk Wetboek en artikel L236-3 van het Franse Wetboek van Koophandel.
In de praktijk maakt deze procedure het mogelijk om een bedrijf snel en zonder beperkingen te sluiten, met het voordeel van een aantrekkelijke fiscale behandeling. Wij passen ons aan de juridische structuur van uw bedrijf aan, zodat de TUP mogelijk is.
U kunt dus een SARL, SARLU, SAS of SASU topless hebben, zelfs als deze rechtstreeks eigendom is van u (een individu). Wij brengen de nodige wijzigingen aan zodat uw bedrijf uiteindelijk kan worden “geabsorbeerd”. Heb je een ander type structuur? Vertel het ons. Wij kunnen andere soorten bedrijven aan, zoals EURL, SCI, SC, SELARL, SA, SNC, enz.
Wat is universele vermogensoverdracht?
De Transmission Universelle de Patrimoine (Universele Overdracht van Activa en Passiva) is een juridisch systeem dat specifiek is voor commerciële bedrijven en dat bestaat uit de ontbinding van een dochteronderneming om al haar activa en passiva over te dragen aan een moedermaatschappij die al haar kapitaal bezit, bestaande uit aandelen of bedrijfseenheden.
Praktisch gezien is dit een ontbinding zonder vereffening, hoewel het doel is om het bedrijf van de beurs te halen.
Verschil tussen TUP en TUP-grensoverschrijdend
- TUP: de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap zijn Frans (de activa en passiva blijven in Frankrijk)
- Grensoverschrijdende TUP: de overgenomen vennootschap is Frans en de overnemende vennootschap is buitenlands (de activa en passiva worden naar het buitenland verplaatst)
Wat is het doel van Universal Asset Transfer?
De Transmission Universelle de Patrimoine werd door de wetgever gecreëerd om het ontbindingsproces te vergemakkelijken.
Het is een optie om een bedrijf te liquideren, maar ze verschilt van de andere, namelijk ontbinding-liquidatie, verkoop of overdracht van een bedrijf, omdat ze eenvoudig en goedkoop is.
Dankzij de techniek van de Universele Overdracht van Activa zijn sommige stappen die gepaard gaan met de liquidatie van een eenmanszaak niet nodig, in het bijzonder de liquidatie van de onderneming, de benoeming van een vereffenaar of inbrengcontroleur en het vastleggen van zijn of haar bevoegdheden en verplichtingen, en vervolgens het opstellen van een fusieverslag.
Grensoverschrijdende TUP waarborgt de continuïteit van de economische activiteiten van een ontbonden vennootschap
Transmission Universelle de Patrimoine is ook een effectief instrument om een bedrijf in financiële moeilijkheden te herstructureren in het kader van een gedwongen liquidatie.
In tegenstelling tot een ontbinding-liquidatie, die een einde maakt aan de economische activiteiten van de onderneming, kunnen deze activiteiten worden voortgezet nadat de dochteronderneming is opgegaan in de moedermaatschappij.
De overgenomen vennootschap verdwijnt, maar haar activa en passiva blijven bestaan.
Als de activa worden overgedragen aan de moedermaatschappij, worden ze toegevoegd aan de activa van de moedermaatschappij, terwijl de passiva worden gedekt door de middelen waarover de moedermaatschappij beschikt.
Het is vermeldenswaard dat het juridische systeem van Universele Overdracht van Activa vooral populair is bij commerciële bedrijven voor internationale bedrijfsactiviteiten.
Zit je bedrijf in financiële moeilijkheden? Wil je een gedwongen liquidatie, een langdurige en dure procedure, vermijden?
Wat zijn de voordelen van Universal Asset Transfer?
De universele overdracht van activa en passiva biedt een aantal voordelen:
- een vennootschap kan worden ontbonden zonder te worden geliquideerd;
- het bedrijf verdwijnt, maar het bedrijf blijft bestaan, op naam van het overnemende bedrijf;
- het is niet nodig om een accountant of vereffenaar te benoemen in het geval van een overdracht van activa en passiva;
- de inbreng van roerende en onroerende goederen als onderdeel van een Universele Activaoverdracht is niet onderworpen aan btw.
De Universele overdracht van activa en passiva kan een retroactief effect hebben op eerdere ontbindingen zonder vereffening.
Deze moeten worden opgenomen in het ontbindingsbesluit.
Bij de omzetting wordt rekening gehouden met de activa en passiva van de overgenomen vennootschap.
Effecten van de grensoverschrijdende TUP op belastingen
Vanuit fiscaal oogpunt profiteert de ontbonden vennootschap van een belastingvrijstelling op vermogenswinsten die tijdens de Universele Activa Overdracht worden gerealiseerd.
Aan de andere kant is de moedermaatschappij ook vrijgesteld van vermogenswinstbelasting op de activa die zij overneemt.
Deze vrijstelling blijft ook geldig als de waarde van de aandelen na de transactie stijgt.
Effecten van grensoverschrijdende TUP op schulden
Bij de Universele Overdracht van Activa en Passiva worden alle activa en passiva van een overgenomen bedrijf overgedragen.
Activa bestaan over het algemeen uit materiële activa zoals onroerend goed en voertuigen, maar ook handelsmerken, octrooien, auteursrechten, enz.
Passiva omvatten schulden, vorderingen, aandelen, garanties en erfpachtrechten.
Het belastingstelsel voor grensoverschrijdende fusies en overnames (TUP-transfrontalière)
Krachtens de bepalingen van artikel 210 van de Code général des impôts (algemeen belastingwetboek) kan de overgenomen vennootschap genieten van het gunstregime voor fusies op voorwaarde dat zij hiertoe vooraf een aanvraag indient in het ontbindingsbesluit.
De overdracht van activa en passiva geeft geen aanleiding tot een meerwaarde op de verkoop van activa.
De overnemende vennootschap is vrijgesteld van meerwaardebelasting op het overgenomen vermogen en op de fusiebonus (waardestijging van de aandelen na de overname van de ontbonden vennootschap).
Onder alle voorbehoud* is ze volledig vrijgesteld van belasting op vereffeningsoverschotten. De procedure bestaat uit het ontbinden van het bedrijf zonder het te vereffenen. En zonder liquidatie is er geen liquidatieoverschot. Bovendien is de overnemende vennootschap vrij om de waarde van haar aandelen te verhogen, zonder dat dit een gevolg is van de Universele Overdracht van Activa.
Je mag geen bedrijf laten overnemen dat betrokken is bij een insolventieprocedure, een belastingcontrole of herbeoordeling, of een contract (lease, lening, staatssteun, door de staat gegarandeerde lening, etc.); de grensoverschrijdende fusie en overname is volledig de verantwoordelijkheid van de klant en wij zijn gebonden aan een middelenverbintenis en niet aan een resultaatsverbintenis.
Grensoverschrijdende TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) is een juridisch mechanisme voor de automatische overdracht van alle activa en passiva van een bedrijf (of onderneming) naar een andere entiteit. Dit proces wordt meestal gebruikt als onderdeel van bedrijfsherstructureringen of fusies en overnames.
In een grensoverschrijdende context betekent dit dat de TUP wordt uitgevoerd tussen entiteiten in verschillende landen. De toepasselijke regels kunnen variëren afhankelijk van de nationale wetgeving van de betrokken landen en eventuele internationale overeenkomsten.
Grensoverschrijdende TUP kan een effectieve oplossing zijn voor het vereenvoudigen van fusie- of herstructureringsoperaties tussen bedrijven die in verschillende jurisdicties actief zijn, waarbij soms lange en complexe processen voor de overdracht van individuele activa en passiva worden vermeden.
Het verschil tussen een TUP en een grensoverschrijdende TUP en wat ons onderscheidt van onze concurrenten:
- TUP en grensoverschrijdende TUP : verwar een TUP, die tegen een lagere prijs wordt verkocht omdat de procedure Frankrijk-Frankrijk is (de activa en passiva worden niet naar het buitenland verplaatst), niet met een grensoverschrijdende TUP, die een procedure Frankrijk-Buitenland is,
- rechtvaardiging: een essentieel element van het bestaan van een grensoverschrijdende TUP is de rechtvaardiging ervan, die vaak wordt onderschat door dienstverleners die “one-shot” grensoverschrijdende TUP-procedures op het internet verkopen en die gevolgen kan hebben voor de rechtvaardiging van een grensoverschrijdende TUP; grensoverschrijdende TUP is een serieuze procedure die zorgvuldig moet worden uitgevoerd,
- geloofwaardigheid: we realiseerden ons dat ten minste één van de dienstverleners (een concurrent), hoewel twee keer zo duur als wij, de holding in de Verenigde Staten opzette: pas op, dit soort regelingen is door de belastingdienst afgewezen als een 'holding of convenience': een holding zo ver weg is niet geloofwaardig; zelfs als hun argument vertrouwelijkheid is (terwijl we zelf de vertrouwelijkheid van de manager in Europa kunnen aanbieden, onder bepaalde ethische voorwaarden), is een grensoverschrijdende TUP naar de Verenigde Staten (die zich bovendien in een staat bevindt die bekend staat als een belastingparadijs), niet langer een grensoverschrijdende TUP maar een offshore TUP en heeft het alle kans om verworpen (tegengewerkt) te worden (zelfs na de bezwaarperiode), omdat het niet legitiem zal zijn; er zijn twee redenen voor dit probleem: de oneigenlijke afstand (holding of convenience) en het gebrek aan nabijheid (nabijheid is een essentieel element, we zullen je de reden geven),
- uitschrijving: we hebben ook vastgesteld dat ten minste een van de dienstverleners die in de onderstaande prijstabel worden vergeleken, de procedure voor de uitschrijving van het bedrijf van de tuppée niet uitvoert!..,
- het resultaat: er zijn niet veel dienstverleners in Frankrijk die een grensoverschrijdende TUP echt tot het einde toe begeleiden; in feite vereist het soepel laten verlopen van een grensoverschrijdende TUP nauwgezetheid, vaardigheid en toewijding,
- expertise: we voeren grensoverschrijdende fusies en overnames uit, zelfs voor bedrijfstypen die sommige van onze concurrenten niet behandelen; dit komt omdat sommige van hen niet de knowhow hebben om complexere bedrijfstypen (SCI, SNC, SA, SC, SELARL, enz.) te behandelen,
- begeleiding: we begeleiden onze klanten na de grensoverschrijdende TUP-procedure en informeren hen over een belangrijk element, dat zelden wordt meegedeeld maar dat moet gebeuren, betreffende de absorberende HOUDING (tuppant), op straffe van een mogelijke betwisting van de TUP,
- de “2e kans”: de grensoverschrijdende fusies en overnames die door sommige dienstverleners worden uitgevoerd, sluiten elke mogelijkheid van een “2e kans” uit; omgekeerd bieden wij onze klanten de mogelijkheid, zonder dat ze daartoe natuurlijk verplicht zijn, om hun bedrijf opnieuw op te starten zonder hun klanten te verliezen, door een dochteronderneming op te richten die eigendom is van de absorberende holding, wat in het bijzonder een belastingvrijstelling van 95% mogelijk maakt op de dividenden die van de holding/dochteronderneming worden ontvangen,
- de prijs:
- we nemen de kosten voor het opzetten van de absorberende holding op in onze tarieven: we willen u waarschuwen voor de verborgen kosten van bepaalde dienstverleners die “one-shot” grensoverschrijdende fusies en overnames op het internet verkopen,
- We hebben de tarieven voor grensoverschrijdende UPT-procedures vergeleken op internet en telefonisch opgevraagd, en we kunnen de prijzen van drie concurrenten vergelijken met ons tarief:
| We | 1e deelnemer | 2e deelnemer | 3e deelnemer |
|---|---|---|---|
|
1990 € excl. btw |
3649 € |
Vanaf €8000 |
Vanaf 15000 € en meer |
- Het is ons beleid om geen misbruik te maken van bedrijven in moeilijkheden. Daarom hebben we ervoor gekozen om eerlijke en vrij lage prijzen te hanteren, gezien de opgeblazen prijzen van bepaalde serviceproviders.
Ons “2e kans” concept (voor bedrijven in moeilijkheden):
1- Pas het principe toe van een belastingvrijstelling van 95% op dividenden ontvangen van holdings/dochterbedrijven, 2- Voorkom dat u uw klanten voorgoed verliest, 3- Geef uw bedrijf een tweede kans, 4- Geef uw bedrijf een nieuwe kans (wij kunnen u helpen).
Samengevat:
De “TUP transfrontalière” (Transmission Universelle de Patrimoine transfrontalière) is een juridische procedure waarmee een bedrijf al zijn activa en passiva kan overdragen aan een andere entiteit, zonder voorafgaande liquidatie, wanneer de twee entiteiten zich in verschillende landen bevinden.
Wettelijk kader: – In Frankrijk is de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) een wettelijke procedure die voornamelijk wordt geregeld door artikel L. 236-3 van de Handelswet en artikel 1844-5 van de Burgerlijke Wet.
– Elke EU-lidstaat heeft zijn eigen nationale regels om deze richtlijn om te zetten.
De activa en passiva van de inbrengende vennootschap worden automatisch overgedragen aan de ontvangende vennootschap. De inbrengende vennootschap houdt op te bestaan zonder liquidatie.
Vereenvoudiging van de activiteiten :
Kan de reorganisatie van een bedrijf vergemakkelijken. Kostenoptimalisatie: Vermijdt de kosten die gepaard gaan met liquidatie. Bedrijfscontinuïteit: Maakt een soepelere overgang van bedrijven en activa mogelijk.
Grensoverschrijdende TUP is een krachtig instrument voor bedrijven die actief zijn in verschillende EU-landen en biedt een efficiënte manier om activa en passiva over te dragen zonder ingewikkelde liquidatieprocessen te doorlopen.
Tweede kans voor een bedrijf dankzij grensoverschrijdende TUP
Grensoverschrijdende TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) kan een bedrijf een tweede kans geven door de herstructurering of verplaatsing van een bedrijf in moeilijkheden te vergemakkelijken.
Hier volgt een gedetailleerde handleiding voor dit proces:
Wat is de TUP?
Met de TUP kan een bedrijf al zijn activa en passiva overdragen aan een ander bedrijf, zonder een formele liquidatie te doorlopen.
Deze operatie is vooral nuttig in het kader van fusies of overnames en kan grensoverschrijdend worden toegepast.
Voordelen van grensoverschrijdende TUP
Vereenvoudiging van processen: vermijdt formele liquidatie en maakt een snelle en volledige overdracht van activa mogelijk.
Continuïteit van de activiteiten: zorgt ervoor dat de activiteiten van het bedrijf zonder noemenswaardige onderbreking kunnen worden voortgezet.
Kostenbesparing: In sommige gevallen minder duur dan andere ontbindings- en liquidatieprocedures.
Grensoverschrijdende TUP-procedure
- Goedkeuring door de aandeelhouders
Verkrijg de goedkeuring van de aandeelhouders van de twee betrokken vennootschappen (de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap).
De nodige documenten voorbereiden voor de buitengewone algemene vergaderingen.
- Fusieovereenkomst
Stel een fusieovereenkomst op met de voorwaarden voor de overdracht van activa en passiva.
Neem informatie op over activa, passiva en eventuele wettelijke verplichtingen.
- Adverteren
Een wettelijke aankondiging publiceren.
- Overdracht van activa en passiva
De overgenomen vennootschap wordt ontbonden zonder vereffening en al haar activa en passiva gaan over op de overnemende vennootschap.
Administratieve formaliteiten
Het uitvoeren van de noodzakelijke administratieve formaliteiten in de relevante rechtsgebieden.
Ervoor zorgen dat aan alle contractuele en wettelijke verplichtingen wordt voldaan.
Juridische en fiscale aspecten
Juridisch kader: Op de TUP zijn de artikelen 1844-5 van het Franse Burgerlijk Wetboek en de nationale wetgeving van de andere betrokken landen van toepassing.
De Europese richtlijn inzake grensoverschrijdende fusies kan ook van toepassing zijn.
Voorbeelden van het gebruik van grensoverschrijdende fusies
Herstructurering: Een Franse onderneming in moeilijkheden kan haar activa en passiva overdragen aan een dochteronderneming in een ander EU-land om te profiteren van gunstigere economische omstandigheden.
Fusie: Twee bedrijven in verschillende landen kunnen hun activiteiten samenvoegen om een sterkere, meer concurrerende entiteit op de internationale markt te creëren.
Kortom, grensoverschrijdende fusies en overnames kunnen een effectieve manier zijn om een bedrijf een tweede kans te geven door herstructurering of verplaatsing te vergemakkelijken.
Grensoverschrijdende TUP is geen insolventieprocedure
Een grensoverschrijdende overdracht van activa en passiva (TUP) is geen insolventieprocedure.
De grensoverschrijdende overdracht van activa en passiva (TUP) is een vrijwillige en strategische bedrijfsreorganisatie die vaak wordt gebruikt om de structuur van een groep te optimaliseren, de administratieve kosten te verlagen of het beheer en de controle van dochterondernemingen te vergemakkelijken.
Hier volgt een gedetailleerde uitleg van grensoverschrijdende fusies en overnames, het juridische kader en de toepassingen ervan:
Definitie en juridisch kader van grensoverschrijdende TUP
- Definitie
Een TUP is een transactie waarbij een bedrijf al zijn activa en passiva overdraagt aan een ander bedrijf, zonder zijn activa en passiva te liquideren.
Deze procedure wordt vaak gebruikt om de structuur van een groep te vereenvoudigen door de activa en passiva van verschillende juridische entiteiten samen te voegen tot één entiteit.
- Wettelijk kader
In Europa wordt de TUP geregeld door verschillende richtlijnen en nationale verordeningen, in het bijzonder :
Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen.
Richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht, die de richtlijnen betreffende grensoverschrijdende fusies codificeert.
Deze richtlijnen hebben tot doel de regels die van toepassing zijn op grensoverschrijdende fusies te harmoniseren om de reorganisatie van vennootschappen te vergemakkelijken.
Fasen van grensoverschrijdende TUP
- De operatie voorbereiden:
TUP-project: een project opstellen waarin de voorwaarden van de TUP worden beschreven.
- Goedkeuring door de aandeelhouders :
Buitengewone Algemene Vergadering :
De aandeelhouders van het bedrijf moeten het TUP goedkeuren, vaak met een gekwalificeerde meerderheid.
Publicatie: Een wettelijke aankondiging publiceren in een wettelijk publicatieblad.
- Verzet door schuldeisers :
Oppositieperiode: Schuldeisers hebben over het algemeen een periode om zich te verzetten tegen het TUP. Deze periode varieert per jurisdictie, maar is vaak tussen de 30 en 60 dagen (30 dagen in Frankrijk op 30/05/24).
- Overdracht van activa en passiva :
Effectieve overdracht: Zodra de bezwaren van de schuldeisers zijn opgelost, worden de activa en passiva van de doelvennootschap overgedragen aan de doelholding.
Toepassingen en voordelen
- Vereenvoudigde structuur
Lagere administratieve kosten:
TUP maakt het mogelijk om het aantal bedrijven in een groep te verminderen, waardoor de administratieve en nalevingskosten dalen.
Eenvoudiger beheer: Een vereenvoudigde structuur maakt het eenvoudiger om groepsactiviteiten te beheren en te controleren.
Economische en juridische optimalisatie
Consolidatie van activa: TUP maakt het mogelijk om activa te consolideren onder één juridische entiteit, wat de toegang tot financiering kan verbeteren en de financiële positie van de groep kan versterken.
Concept van revitalisatie door dochteronderneming en holding
Conclusie
Grensoverschrijdende TUP is een strategisch instrument voor het reorganiseren van bedrijven, te onderscheiden van insolventieprocedures.
Het maakt het mogelijk om alle activa en passiva van een bedrijf zonder liquidatie over te dragen aan een ander bedrijf, waardoor de structuur van de groep wordt vereenvoudigd en de activiteiten worden geoptimaliseerd.
De procedure die bekend staat als Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) wordt gerechtvaardigd door de ontbinding van een vennootschap zonder liquidatie. Bij uitbreiding is grensoverschrijdende TUP niet beperkt tot de overdracht van activa en passiva binnen Frankrijk (Frankrijk naar Frankrijk), maar gaat het om de verplaatsing van activa en passiva naar een ander land, vaak over de grens (Frankrijk naar een ander Europees land).
Ontbinding zonder vereffening (TUP) is natuurlijk niet verplicht, behalve in de volgende gevallen:
Verplichting tot ontbinding zonder vereffening voor vennootschappen die in handen zijn van andere vennootschappen
De verplichting tot ontbinding zonder vereffening voor vennootschappen die in handen zijn van andere vennootschappen heeft voornamelijk betrekking op situaties waarin een moedermaatschappij 100% van het aandelenkapitaal van een andere vennootschap bezit, meestal een dochteronderneming.
Dit mechanisme is gebaseerd op de regelgeving van het vennootschapsrecht, en meer in het bijzonder op de bepalingen van de Franse handelswet (artikel 1844-5 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek) voor Franse vennootschappen.
Principe van ontbinding zonder vereffening
Als aan de voorwaarden is voldaan, kan een dochteronderneming worden ontbonden zonder dat haar activa en passiva hoeven te worden geliquideerd. Deze procedure, bekend als “ontbinding-samenvoeging”, wordt verklaard door het feit dat de activa van de ontbonden vennootschap (de dochteronderneming) worden overgedragen aan de moedermaatschappij, zonder een liquidatieprocedure te doorlopen.
Dit vereenvoudigt de ontbindingsprocedure en voorkomt de traditionele gerechtelijke vereffening, die omslachtig en tijdrovend kan zijn.
Voorwaarden voor ontbinding zonder liquidatie
Volledige eigendom: De moedermaatschappij moet 100% van de aandelen in de dochteronderneming bezitten. Dit is alleen mogelijk als er volledige zeggenschap is.
Geen liquidatie: In tegenstelling tot een traditionele ontbinding is er geen liquidatie van activa. Alle activa van de ontbonden vennootschap worden automatisch overgedragen aan de moedermaatschappij, inclusief haar activa, passiva, rechten en verplichtingen.
Transmission universelle du patrimoine (TUP):
De activa van de ontbonden vennootschap worden en bloc overgedragen aan de moedermaatschappij, zonder dat een formele vereffening van de activa nodig is.
Beslissing van de enige aandeelhouder: Tot deze ontbinding moet worden besloten door de enige aandeelhouder (de moedermaatschappij) op een algemene vergadering of bij onderhandse akte, in overeenstemming met de vormen die worden vereist door de statuten van de vennootschap en de huidige wetgeving.
Juridische gevolgen
Universele overdracht van activa en passiva (TUP):
Alle activa van het ontbonden bedrijf, inclusief de schulden, worden overgedragen aan het moederbedrijf.
Schuldeisers hebben het recht om binnen een bepaalde periode (meestal 30 dagen) bezwaar te maken tegen het TUP om hun belangen te beschermen.
Verdwijnen van rechtspersoonlijkheid:
De ontbonden vennootschap verliest haar rechtspersoonlijkheid op de datum van ontbinding. Ze bestaat niet langer als autonome entiteit.
Vereenvoudiging van formaliteiten: Dit proces maakt het mogelijk om talrijke formaliteiten te vermijden, in het bijzonder deze die gepaard gaan met liquidatie, en kan ook leiden tot besparingen op procedurekosten.
Voordelen en nadelen
Voordelen:
– Vereenvoudiging van transacties:
Geen formele liquidatie – Kostenbesparing: Het is niet nodig om activa te verkopen of langdurige formaliteiten te doorlopen – Tijdbesparing: De procedure verloopt sneller dan een traditionele liquidatie.
Nadelen:
– Complexiteit in boekhoudkundig en fiscaal beheer, aangezien activa en passiva worden samengevoegd.
Ontbinding zonder vereffening is een vereenvoudigde en voordelige maatregel voor groepen bedrijven, maar vereist rigoureus management om de activa en passiva van het ontbonden bedrijf correct te integreren.
TUP in een Europese context
In een grensoverschrijdende context in Europa vormen fusies en overnames (M&A) bepaalde uitdagingen, vooral in verband met de verschillen in belasting-, socialezekerheids- en wettelijke wetgeving tussen de landen van de Europese Unie (EU). Dankzij verschillende Europese richtlijnen, met name de Richtlijn Grensoverschrijdende Fusies (2005/56/EG) en de Richtlijn Bedrijfscombinaties (90/434/EEG), is het echter mogelijk om deze operaties tussen lidstaten te harmoniseren en te vergemakkelijken.
1- Wederzijdse erkenning van wetgeving: EU-landen moeten de grensoverschrijdende activiteiten van een bedrijf dat gevestigd is in een andere lidstaat erkennen, met inbegrip van universele overdrachten van activa en passiva. Dit vergemakkelijkt transnationale reorganisaties.
2- Fiscale aspecten: Hoewel de EU bepaalde regels heeft opgesteld om dubbele belastingheffing te voorkomen, kunnen belastingverschillen tussen landen van invloed zijn op TUP. Europese fusierichtlijnen bieden belastingvermindering voor vermogenswinst en de overdracht van activa.
3- Bescherming van schuldeisers: TUP gaat gepaard met de overdracht van rechten en verplichtingen, wat mechanismen ter bescherming van schuldeisers vereist. Op Europees niveau worden deze beschermingsmechanismen versterkt door de Europese fusierichtlijnen.
4- Administratieve en juridische formaliteiten: De procedures verschillen per land. In Frankrijk wordt de TUP over het algemeen vastgelegd door een besluit tot ontbinding van het bedrijf zonder vereffening, maar in andere landen kunnen aanvullende formaliteiten vereist zijn.
5- Vrij verkeer van kapitaal en vennootschappen: De grensoverschrijdende TUP is in overeenstemming met de fundamentele vrijheden van de Europese Unie, in het bijzonder het vrije verkeer van kapitaal en vestigingen, dat vennootschappen in staat stelt hun activiteiten te herstructureren en te rationaliseren in de hele interne markt.
Grensoverschrijdende TUP stelt bedrijven in staat om hun structuren te rationaliseren en hun activiteiten op Europees niveau te optimaliseren.
Economisch belang om een grensoverschrijdende TUP wettelijk te consolideren en in feite te rechtvaardigen
Om een zogenaamde TUP-operatie vanuit economisch, juridisch en fiscaal oogpunt te consolideren, is het van cruciaal belang om met name de economische substantie van de TUP aan te tonen.
Dit betekent dat de transactie niet moet worden gezien als kunstmatig of uitsluitend ingegeven door fiscale doelstellingen, maar als gebaseerd op echte economische overwegingen.
Hieronder volgen enkele belangrijke elementen (niet-limitatieve lijst) om een grensoverschrijdende TUP rechtens en feitelijk te rechtvaardigen en te consolideren:
1. Economisch belang
De transactie moet gebaseerd zijn op een echte economische rechtvaardiging.
Enkele voorbeelden van concrete elementen die moeten worden aangevoerd om deze substantie aan te tonen zijn :
Rationalisatie van economische activiteiten: rechtvaardig het TUP door duidelijke economische doelstellingen zoals het optimaliseren van synergieën, het verminderen van managementkosten of het concentreren van activiteiten op een strategische locatie (het optimaliseren van productieketens, het vereenvoudigen van operationele structuren).
Operationele reorganisatie: bijvoorbeeld het centraliseren van bepaalde functies (zoals HR, logistiek of boekhouding) om de efficiëntie te verbeteren.
Commercieel belang: de transactie moet van invloed zijn op het concurrentievermogen van de onderneming, bijvoorbeeld door toegang tot nieuwe markten of verbetering van schaalvoordelen.
2. Documentatie van bedrijfsdoelstellingen
Het is essentieel om solide documentatie te verschaffen om de geldigheid van de operatie te ondersteunen, waaronder :
Marktstudies: De reorganisatie rechtvaardigen in termen van nieuwe markten of segmenten.
Financiële rapporten: Toon de verwachte voordelen aan in termen van kostenverlaging, verhoogde efficiëntie of omzetgroei.
Contracten en commerciële overeenkomsten: Deze documenten moeten de toekomstige transacties en commerciële partnerschappen bevestigen die zullen profiteren van de reorganisatie.
3. Substantiële aanwezigheid in het gastland
In het geval van een grensoverschrijdende TUP moet de begunstigde vennootschap (degene die de activa en passiva ontvangt) een werkelijke en substantiële aanwezigheid hebben in het land waar zij is gevestigd.
Hier volgen enkele concrete indicatoren van deze substantie:
Bedrijfspanden: Het bestaan van fysieke kantoren, magazijnen of fabrieken in het gastland.
Werknemers en lokaal management: Het hebben van een operationeel team ter plaatse, met gekwalificeerd personeel om de activiteiten effectief te beheren.
Onafhankelijk management: Strategische beslissingen moeten lokaal worden genomen door managers van de ontvangende onderneming, en niet simpelweg door externe entiteiten of door de overgenomen onderneming.
4. Juridische en fiscale naleving
De transactie moet voldoen aan de lokale regelgeving in beide landen:
Voldoen aan het vennootschapsrecht van beide rechtsgebieden: Het is belangrijk dat de ontbinding en overdracht van activa en passiva voldoen aan de regels van elk land. Dit omvat regels ter bescherming van schuldeisers, publicatie- en registratievereisten.
Fiscale verplichtingen: de TUP moet voldoen aan de lokale belastingwetgeving, met bijzondere aandacht voor de toepassing van internationale belastingverdragen om dubbele belastingheffing te voorkomen.
5. Geldige economische beslissing
Een beslissing van de aandeelhouders of bestuursorganen van beide bedrijven (het verwervende en het verworven bedrijf) moet aantonen dat de transactie legitiem en gerechtvaardigd is vanuit economisch en strategisch oogpunt, bijvoorbeeld :
Algemene vergaderingen: Beslissingen om het bedrijf te laten fuseren of ontbinden moeten worden goedgekeurd op algemene vergaderingen, met notulen waarin de economische en strategische rechtvaardiging voor de operatie wordt uiteengezet.
Raadpleging van belanghebbenden:
Betrek crediteuren, werknemers en partners bij het proces en voorzie hen van duidelijke en transparante informatie.
6. Continuïteitsplan na de operatie
Het is ook belangrijk om een bedrijfscontinuïteitsplan na de TUP aan te tonen. Dit omvat :
Transitieplannen: Laten zien hoe operaties, contracten en activiteiten zullen worden geïntegreerd en voortgezet onder het overnemende bedrijf.
Risicobeheerstrategieën: De risico’s van de transactie (juridisch, financieel, operationeel) identificeren en beperken.
Om het succes van een grensoverschrijdende M&A te garanderen en juridische of fiscale uitdagingen te vermijden, is het essentieel om aan te tonen dat de transactie een echte economische rationale heeft, dat ze substantie genereert en dat ze wordt uitgevoerd in overeenstemming met de geldende regels.
Het proces moet goed gedocumenteerd, transparant en te rechtvaardigen zijn voor de lokale belastingautoriteiten en regelgevende instanties.
Referenties :
https://cms.law/fr/fra/publication/les-tup-de-societe-apres-la-transposition-de-la-directive-sur-les-fusions-transfrontalieres
Quelques exemples de sociétés tuppées (TUP-transfrontalière) par notre intermédiaire :
https://www.societe.com/societe/luxury-car-532284734.html
https://www.societe.com/societe/mbl-transport-express-834553927.html
https://www.societe.com/societe/cabinet-d-orthodontie-de-pace-selas-de-chirurgien-dentiste-814226924.html https://www.societe.com/societe/mb-services-802315887.html
https://www.societe.com/societe/evolys-883131260.html
https://www.societe.com/societe/digital-immobilier-sarl-829376987.html
https://www.societe.com/societe/renov-878262203.html
https://www.societe.com/societe/ags-transport-express-844851402.html
https://www.societe.com/societe/a-z-a-t-890700776.html
https://www.societe.com/societe/y-b-securite-519697494.html
https://www.societe.com/societe/pc-export-852218650.html
https://www.societe.com/societe/home-plac-823512678.html
https://www.societe.com/societe/acces-service-depannage-821936788.html
https://www.societe.com/societe/fastway-paris-814905097.html
https://www.societe.com/societe/ecom-advance-883393696.html
https://www.societe.com/societe/anteo-888913621.html
https://www.societe.com/societe/sanatio-821612371.html
https://www.societe.com/societe/le-plessis-senart-493701601.html
https://www.societe.com/societe/isolation-stephanoise-899684245.html
https://www.societe.com/societe/by-transport-844245019.html
https://www.societe.com/societe/s-b-e-812405041.html
https://www.societe.com/societe/sam-services-820127645.html
https://www.societe.com/societe/net-auto-30-844553131.html
https://www.societe.com/societe/2-d-s-843557877.html
https://www.societe.com/societe/morgane-907799746.html
https://www.societe.com/societe/midf-848103115.html
https://www.societe.com/societe/id-company-907554281.html
ARRET-COUR D’APPEL DE DIJON LE 05 JUILLET 2018
ARRET COUR D’APPEL DE MONTPELLIER LE 18 DÉCEMBRE 2018ARRET COUR D’APPEL DE LYON LE 02 NOVEMBRE 2017 ARRET COUR
D’APPEL DE BORDEAUX LE 27 JUIN 2018TRIBUNAL DU COMMERCE DE BOBIGNY LE 12 JUIN 2018 ARRET COUR D’APPEL DE MONTPELLIER,
17 OCTOBRE 2017, SOCIÉTÉ ISOPRO SARLARRET COUR D’APPEL DE VERSAILLES, 15 MARS 2016, SOCIÉTÉ PAR SCP HADENGUE NOTE COUR D’APPEL DE PARIS,
20 SEPTEMBRE 2016, SOCIÉTÉ E-PARQUETSNOTE COUR D’APPEL DE PARIS , 18 JANVIER 2014, SOCIÉTÉ SECURAMANOTE COUR D’APPEL DE ROUEN, 11 SEPTEMBRE 2014, SOCIETE SYS COUR DE CASSATION AUDIENCE PUBLIQUE,
23 SEPTEMBRE 2014, SOCIÉTÉ RM2845 VERMOGENSVERWALTUNGS GMBHARRÊT COUR D’APPEL DE PARIS, 15 MARS 2012, SOCIÉTÉ OCEANITE DÉCISION DE DISSOLUTION SUITE À UN TRANSFERT DE PATRIMOINE :
SECTOR PARTICULIERE BEVEILIGINGSACTIVITEITENONTBINDING CONFUSION TRANSFRONTALIÈRE: SECTOR AUTOCONTROLE
Het opstellen vanonderhandsejuridische documentenvoor derden wordt geregeld door artikel 54 van de wet van 1971 en wordt niet gedefinieerd in onze wetgeving: modellen en standaardbrieven: het Hof van Cassatie oordeelde op 15 maart 1999 dat ze niet als onderhandse juridische documenten kunnen worden beschouwd. Onze grensoverschrijdende TUP-dienst vereist niet dat wij het formulier personaliseren: het zijn onze klanten die de akten personaliseren door hun eigen gegevens op het formulier in te vullen.Wij zijn slechts een tussenpersoon tussen onze cliënten en de griffies van de handelsrechtbanken. Wij stellen geen onderhandse akten op, We geven geen juridisch of fiscaal advies en bieden geen betaalde adviesdiensten aan.
Referentie : https://www.village-justice.com/articles/Exercice-droit-petit-rappel-concernant,14677.html
https://www.harmony-avocats.com/wp-content/uploads/2023/03/fusions-post-brexit-part2-HA.pdf
*Registratiekosten niet inbegrepen: € 695 exclusief btw. Vanaf 01/10/24, bewijs van sociale zekerheid en up-to-date belastingcertificaat vereist (decreet nr. 2024-751 van 7 juli 2024).
Ontbinding gegarandeerd Voldaan of je geld terug, op voorwaarde dat je een identiteitsbewijs van hoge kwaliteit hebt geleverd, een bewijs van adres, een certificaat van bedrijfsstatus en een up-to-date belastingcertificaat, dat je het online formulier dat we je toesturen om in te vullen correct hebt ingevuld en dat je bedrijf niet al is ontbonden, doorgehaald of in een insolventieprocedure zit.