Oprichting van een holding voor grensoverschrijdende fusies en overnames*(1)

U bent van plan om de activa en passiva van uw Franse bedrijf over te dragen aan een ander bedrijf. Lees meer over de grensoverschrijdende fusies en overnames (TUP-transfrontalière)

Dit bedrijf, bekend als het overnemende bedrijf, wordt de enige aandeelhouder van uw Franse bedrijf voordat het wordt ontbonden.

Het overnemende bedrijf kan een Frans of buitenlands bedrijf zijn, eigendom van een koper of uzelf.

Dit bedrijf zal dus een holding zijn.

We kunnen deze holding in Londen binnen 24 tot 48 werkuren opzetten.

Verschil tussen TUP en TUP-transfrontalière :

Als de verwervende vennootschap (holding, enige aandeelhouder, tuppant, overnemer, enz.) Frans is en er wordt besloten om de Franse dochteronderneming (verworven, tuppant, overnemer, enz.) te ontbinden, dan is de procedure een Transmission Universelle de Patrimoine (TUP).

Als de verwervende vennootschap (holding, enige aandeelhouder, tuppant, verkrijger, enz.) buitenlands is en er wordt besloten om de Franse dochteronderneming te ontbinden (verworven, tuppant, verkrijger, enz.), is de procedure een grensoverschrijdende Universele Overdracht van Activa (TUP-transfrontalière).

Een TUP of een TUP-transfrontalière kan zich voordoen in een situatie van, in het bijzonder, redding van de overgenomen onderneming die in moeilijkheden verkeert.

Als deze redding goed is voorbereid en goed wordt beheerd, wat het doel is, is het beter voor zowel de aandeelhouder als de schuldeisers dan een gedwongen liquidatie. Voor de aandeelhouder zou de overname van de onderneming een springplank moeten zijn, een uitdaging, een oplossing om zijn bedrijf te ontwikkelen, de activa te behouden en de potentiële verplichtingen van de geabsorbeerde onderneming op te nemen; voor de eventuele schuldeisers blijven hun vorderingen opeisbaar.

Als u de eigenaar van de holding bent, kunt u de activa en passiva van uw voormalige Franse bedrijf beheren, maar dit ontslaat u niet van uw belastingverplichtingen. Als u een Frans fiscaal inwoner bent, hebt u belastingverplichtingen in Frankrijk: u moet uw belastingen in Frankrijk betalen. Als uw holdingmaatschappij niet daadwerkelijk is gevestigd (fysieke aanwezigheid en economische substantie: kantoor(ten), bedrijfsruimten, werknemer(s) en/of uzelf, activiteit) in het land waar het is geregistreerd, zal het worden beschouwd als de facto gevestigd (standaard) in het land van uw fiscale woonplaats.

Als je Britse holding dividenden ontvangt van een niet-Britse dochteronderneming, zal een deel van deze dividenden zijn vrijgesteld van dividendbelasting (tot -95%), zolang je bedrijf een holding is (onderhevig aan een belastingverdrag tussen het Verenigd Koninkrijk en het land waar de dochteronderneming is gevestigd).

Om uw bedrijf in het Verenigd Koninkrijk zijn status als holdingmaatschappij te laten behouden nadat het uw Franse bedrijf heeft ontbonden (als uw holdingmaatschappij het Franse bedrijf überhaupt heeft ontbonden), moet uw bedrijf in het Verenigd Koninkrijk ten minste één dochteronderneming hebben. In de context van een grensoverschrijdende fusies en overnames moet de dochteronderneming (uw bedrijf) worden ontbonden; de verwijdering kan van kracht zijn na de wettelijke periode van 30 dagen (verhaalsrecht van schuldeisers) of op korte termijn (periode voor het beheren van lopende zaken).

Als uw dochteronderneming wordt ontbonden en de holding aan u toebehoort, is het aan u om een dochteronderneming op te richten of aandelen in een ander bedrijf te kopen.

We kunnen deze dochteronderneming opzetten in Frankrijk, Schotland of Ierland.

In dat geval verliest uw Engelse bedrijf zijn holdingstatus en wordt het een traditioneel LTD of LLP bedrijf (zie onze pagina: Een dochteronderneming oprichten).

“Dividenden ontvangen door een Brits bedrijf zijn over het algemeen vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Dit geldt ook voor dividenden ontvangen van niet-Britse bedrijven.”

https://www.eaiinternational.org/public_files/prodyn_img/royaume-uni.pd

Contact 06 67 89 67 39

“Wanneer dividenden worden uitbetaald door een Frans bedrijf aan een Brits bedrijf dat, direct of indirect, ten minste 10% van het kapitaal van het Franse bedrijf bezit, is er volgens de overeenkomst geen bronbelasting verschuldigd in Frankrijk.

https://www.impots.gouv.fr/sites/default/files/media/1_metier/5_international/brexit/20210313_faq_brexit_nid_13663_professionnels.pdf

Verdrag van Den Haag – 1992 – Decreet 92-521 “Iedere natuurlijke of rechtspersoon die in de Europese Gemeenschap woont, heeft het recht om een bedrijf op te richten in het land van zijn keuze, zonder dat hij daar zijn fiscale woonplaats hoeft te hebben”.

Meer informatie over Britse holdings

Na het verlaten van de Europese Unie blijft het Verenigd Koninkrijk een aantrekkelijke plaats om een internationale holding op te richten, omdat het niet alleen een relatief stabiel juridisch, politiek en economisch systeem biedt, maar ook een aantrekkelijk belastingregime heeft en een uitgebreid netwerk van belastingverdragen met de rest van de wereld.

Dit netwerk van belastingverdragen strekt zich uit tot elk Europees land en voorziet in de meeste gevallen in gunstige en eenvoudige wederzijdse belastingregelingen. Nog belangrijker is dat het Verenigd Koninkrijk onbetwiste internationale handelservaring meebrengt en een wereldwijd en vrijwel onontkoombaar handelsnetwerk, dat zich, tegen alle verwachtingen in, sinds de Brexit is blijven uitbreiden.

De locatie van een holding is een belangrijke overweging in elke internationale structuur waarbij er een plan is om te opereren in een veilige en goed gereguleerde omgeving, die ook profiteert van minimale belastingen op zakelijke inkomstenstromen.

Het Verenigd Koninkrijk :

stelt een groot deel van de dividenden ontvangen van dochterondernemingen vrij, van de meeste landen,
heft geen vermogenswinstbelasting op de vervreemding van handelsdochterondernemingen
heft geen vermogenswinstbelasting op winsten die voortvloeien uit de verkoop van aandelen in de holding door niet-ingezeten aandeelhouders, met uitzondering van bedrijven die rijk zijn aan onroerend goed in het Verenigd Koninkrijk,
biedt een aanzienlijke vrijstelling voor startende bedrijven,
biedt een aanzienlijke vrijstelling voor in aanmerking komende uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling,
heeft de mogelijkheid van een remittance tax base voor niet in het VK gevestigde personen die naar het VK komen, bijvoorbeeld als directeur van een holding.

Netwerk van belastingverdragen

Het Verenigd Koninkrijk heeft het grootste netwerk van (dubbele) belastingverdragen ter wereld.

In veel situaties waarin een Brits bedrijf meer dan 10% van het aandelenkapitaal van een overzeese dochteronderneming bezit, wordt het belastingtarief op bedrijfsdividenden aanzienlijk verlaagd.

Het Verenigd Koninkrijk heeft de Europese Unie verlaten, maar had al lang bestaande belastingverdragen met alle Europese landen die in veel gevallen de bronbelasting verlagen tot zeer lage niveaus.

Belastingvrijstelling voor dividenden van buitenlandse bedrijfsinkomsten*Kleinebedrijven

Kleine bedrijven worden gedefinieerd als bedrijven met minder dan 50 werknemers die voldoen aan een of beide van de volgende financiële criteria:

omzet van minder dan €10 miljoen
balanstotaal van minder dan €10 miljoen

Kleine bedrijven profiteren van een zeer aanzienlijke vrijstelling van belasting op dividenden uit buitenlandse bedrijfsinkomsten als deze afkomstig zijn uit een rechtsgebied dat een (dubbel) belastingverdrag heeft met het Verenigd Koninkrijk, dat een non-discriminatieclausule bevat. Het Verenigd Koninkrijk heeft verdragen met meer dan 130 landen.

Middelgrote en grote bedrijven

Een zeer belangrijke vrijstelling van belasting op buitenlandse dividenden is van toepassing als de dividenden in een van de relevante dividendcategorieën vallen, waaronder in het bijzonder:

dividenden betaald door een bedrijf dat wordt gecontroleerd door het ontvangende bedrijf in het Verenigd Koninkrijk
dividenden betaald met betrekking tot gewone aandelen
niet-terugbetaalbaar kapitaal
de meeste portfoliodividenden
dividenden uit transacties die niet zijn ontworpen om belasting te verlagen.

Waar de vrijstellingsklassen niet van toepassing zijn, zullen buitenlandse dividenden ontvangen door een Brits bedrijf onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting in het Verenigd Koninkrijk. Buitenlandse belastingvermindering zal echter beschikbaar zijn als het bedrijf in het Verenigd Koninkrijk ten minste 10% van de stemrechten in het buitenlandse bedrijf controleert.

Geen bronbelasting

Het Verenigd Koninkrijk heft geen bronbelasting op de uitkering van dividenden aan aandeelhouders of moedermaatschappijen. Dit geldt ongeacht waar ter wereld de aandeelhouder woonachtig is.

Meerwaardebelasting

Er is geen vermogenswinstbelasting op de verkoop van dochterondernemingen door een holdingmaatschappij van een handelsgroep, op voorwaarde dat wordt voldaan aan de voorwaarden om in aanmerking te komen voor de “aanmerkelijkbelangvrijstelling” (SSE).

Om een substantiële deelneming te hebben, moet een bedrijf ten minste 10% van de gewone aandelen van het bedrijf hebben gehouden en deze gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden hebben gehouden in de twee jaar voorafgaand aan de vervreemding.

Om van deze vrijstelling te kunnen profiteren, moet de investeringsmaatschappij onmiddellijk na de vervreemding nog steeds de houdstermaatschappij van een handelsgroep of een handelsmaatschappij zelf zijn. Als het niet langer een handelsmaatschappij of een lid van een handelsgroep is, moet de holding onmiddellijk worden ontbonden om te kunnen profiteren van de vrijstelling.

Verkoop van aandelen van holdingmaatschappij

Het Verenigd Koninkrijk heft geen vermogenswinstbelasting op de verkoop van aandelen in de Britse holding die eigendom zijn van niet-ingezetenen. Daarom is er geen vermogenswinstbelasting in het Verenigd Koninkrijk als de houdstermaatschappij zelf wordt vervreemd door niet-Britse eigenaren (persoonlijk of zakelijk eigendom).

Wetgeving voor gecontroleerde buitenlandse vennootschappen (CFC) in het Verenigd Koninkrijk

Anti-ontwijkingsregels, bekend als de Controlled Foreign Company (CFC) regels, voorkomen dat in het Verenigd Koninkrijk gevestigde bedrijven winsten opstapelen in rechtsgebieden met zeer lage belastingtarieven.

De Britse SCE-wetten bestaan om:

CFC’s aan te pakken en een belasting op te leggen, tegen de kunstmatige omleiding van Britse winsten,
buitenlandse winsten geheel of gedeeltelijk vrijstellen, wanneer er geen risico is voor de belastinggrondslag in het Verenigd Koninkrijk
ervoor zorgen dat winsten uit echte economische activiteiten buiten het Verenigd Koninkrijk onderworpen zijn aan weinig of geen belasting in het Verenigd Koninkrijk – een essentieel element van elk holdingregime.

Controlled foreign company (CFC) wetgeving in het Verenigd Koninkrijk

Conclusie

Het opzetten van een holding in het Verenigd Koninkrijk is zeer wenselijk vanwege :

het uitgebreide netwerk van (dubbele) belastingverdragen in het Verenigd Koninkrijk,
volledige of gedeeltelijke belastingvrijstelling op bedrijfsdividenden uit het Verenigd Koninkrijk,
vrijstelling van vermogenswinstbelasting voor handelsondernemingen,
geen bronbelasting,
geen vermogenswinstbelasting op de verkoop van aandelen van de holding door buitenlandse aandeelhouders.

*De bovenstaande informatie kan onnauwkeurig zijn of kan veranderen, met name als gevolg van nieuwe overheidswetgeving, en wordt daarom als niet-contractueel beschouwd. Voordat u een holding bestelt, raden wij u ten zeerste aan een fiscaal jurist te raadplegen, wat wij niet zijn. Als je onjuiste informatie op deze pagina vindt, laat het ons dan weten.

Aandeelhouders van een buitenlands bedrijf worden eraan herinnerd dat inkomstenbelasting, dividendbelasting en vlaktaks moeten worden betaald in hun fiscale woonplaats. Als het buitenlandse bedrijf geen economische substantie heeft, betalen de aandeelhouders vennootschapsbelasting in het land waar ze belastingplichtig zijn.

Het gebruik van een nominee (aangewezen agent), als deze geen echte functie heeft, is verboden in Frankrijk. Het is aan u om een advocaat te raadplegen alvorens een bestelling te plaatsen; de fiscale woonplaats van de eigenaar(s) van het bedrijf, de plaats waar het bedrijf effectief gevestigd, opgericht, tewerkgesteld en actief is, zijn factoren die het gebruik van een of meerdere nominees (aangeduide agenten) kunnen verhinderen. Bijvoorbeeld, een Franse expat in Londen, die fiscaal inwoner is van Londen, kan gebruik maken van de diensten van een nominee, onder voorbehoud van validatie van het project door zijn advocaat; anderzijds heeft een Franse fiscaal inwoner niet het recht om gebruik te maken van de diensten van een nominee als deze geen reële, precieze, wettelijke en officiële functie heeft binnen het bedrijf.

(1) Let op: wij geven geen advies, in het bijzonder geen fiscaal advies, over grensoverschrijdende TUP of de oprichting van een extraterritoriale vennootschap; u moet advies inwinnen bij een fiscaal jurist voordat u een TUP of een extraterritoriale vennootschap bij ons bestelt. Een grensoverschrijdende joint venture moet worden gerechtvaardigd door een economisch belang: een geldige reden voor TUP; u kunt uw insolventie niet organiseren of activa en passiva overdragen zonder tegenprestatie.Het bedrijf waaraan je de activa en passiva van je bedrijf overdraagt, moet een economische reden hebben om je bedrijf op te nemen: gelijkaardige activiteiten, holding (management, financiering), pooling van bedrijfskosten, human resources, infrastructuur (eigendom (kantoren), onroerend goed), klanten, toegevoegde waarde, knowhow, klantenrelaties, intellectuele eigendom, etc. De oprichting van een offshore bedrijf blijft jouw eigendom als jij de economische eigenaar bent: je bent verantwoording verschuldigd aan de autoriteiten in het land waar je belastingplichtig bent, zelfs als je slechts een deel van de offshore vennootschap bezit.

Voor grensoverschrijdende TUP’s komen de kosten van de juridische aankondiging (ongeveer €290 exclusief btw) bovenop de kosten van de procedure (€890 exclusief btw); als je geen holding hebt, moet je rekening houden met €790 exclusief btw extra voor de oprichting ervan. Wij stellen geen onderhandse akten op: je vult een formulier in dat de specifieke documenten genereert. De documenten zijn meerdere malen gevalideerd door een advocaat en zijn gebruikt om verschillende grensoverschrijdende TUP’s succesvol af te ronden voor de relevante rechtbanken. Om een TUP online te registreren, wordt u gevraagd een extra bedrag van €490 (excl. btw) te betalen.