Comment céder les dettes d’une société ?

La cession des dettes d’une société nécessite une négociation avec les créanciers et une bonne préparation juridique pour respecter les obligations légales.

La cession des dettes d’une société, aussi appelée “cession de passif”, est une opération délicate et encadrée juridiquement. Voici les étapes et les aspects importants à considérer pour céder les dettes d’une société :

1. Accord du créancier

La première condition pour céder une dette est d’obtenir l’accord du créancier. Le créancier a un droit sur cette dette et peut refuser la cession, préférant conserver son débiteur d’origine.

Un accord de cession de créances peut se faire par une novation (changement de débiteur avec l’accord du créancier) ou par un transfert de dettes, mais ces opérations nécessitent toujours le consentement explicite du créancier.

2. Mécanismes juridiques pour transférer les dettes

La novation : c’est un contrat qui permet de substituer une nouvelle obligation à une obligation ancienne.

Ici, le créancier accepte qu’un tiers (un repreneur, par exemple) prenne la place du débiteur initial.

La cession de contrat : elle permet de céder un contrat, incluant les obligations et les dettes, à un tiers, avec l’accord du cocontractant.

La fusion ou acquisition d’une société : dans le cadre d’une fusion ou d’une acquisition, les dettes de la société sont automatiquement transférées à la société absorbante ou acquéreuse. Cela se fait généralement sans nécessité d’un accord spécifique des créanciers, sauf si le contrat stipule le contraire. Le créancier peut cependant s’opposer à cette cession de créance(s), un délai légal est prévu à cet effet.

3. Information des créanciers et des autorités

Les créanciers doivent être informés de la cession des dettes, car ils doivent donner leur accord.

Dans le cadre d’une vente d’entreprise ou d’un changement significatif dans la structure de l’entreprise (fusion, scission, etc.), il est souvent obligatoire de publier un avis légal, pour informer les tiers, y compris les créanciers.

4. Prise en charge des dettes par le cessionnaire

Le cessionnaire (la personne ou l’entité qui reprend les dettes) doit accepter cette prise en charge. Cela est généralement négocié lors de la vente de l’entreprise ou de l’opération de restructuration. Le cessionnaire devient ainsi responsable du paiement des dettes à la place de la société cédante.

5. Garantie de la cession des dettes

Dans certains cas, le cédant (l’entreprise qui transfère les dettes) peut rester solidaire avec le cessionnaire vis-à-vis du créancier.

Cela signifie que si le cessionnaire ne rembourse pas la dette, le créancier peut se retourner contre le cédant.

6. Aspect fiscal et comptable

La cession de dettes peut avoir des implications fiscales, notamment en termes de déduction d’intérêts et de traitement des pertes. Il est important de consulter un expert-comptable ou un avocat fiscaliste pour s’assurer du bon traitement fiscal.

Comptablement, la société cédante doit enregistrer la sortie des dettes de son bilan, tandis que le cessionnaire les intègre à son propre bilan.

Il est recommandé de consulter un avocat spécialisé en droit des affaires ou un expert-comptable afin de structurer correctement l’opération et de garantir le bon respect des règles applicables.

Nous ne sommes ni avocats, ni experts comptables et ne donnons, ni conseils juridiques, ni conseils fiscaux.

Lire aussi sur la cession de l’actif et du passif par l’intermédiaire d’une TUP-transfrontalière : https://www.service-societe.com/tup-transmission-universelle-de-patrimoine/