Comment fermer une société sans liquidation judiciaire ?

Pour fermer une société sans passer par une liquidation judiciaire, il est nécessaire de suivre une procédure dite de dissolution volontaire anticipée ou procéder par TUP.

Nous allons voir ici la 1ère solution « dissolution volontaire » et nous mettrons un lien en bas de page concernant la dissolution par TUP.

Dissolution volontaire

La dissolution volontaire sans liquidation judiciaire est possible à condition que la société dispose de suffisamment de fonds pour régler ses dettes et honorer ses obligations sans nécessiter l’intervention d’un tribunal. Voici les étapes clés :

1. Prendre la décision de dissolution

La décision doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE) par les associés ou actionnaires.

Il faut respecter les modalités de vote prévues dans les statuts de la société (par exemple, une majorité qualifiée).

Une résolution de dissolution est alors adoptée.

2. Nommer un liquidateur amiable (ce n’est donc pas un liquidateur judiciaire (mandataire judiciaire) reconnu devant la Cour d’appel, ni par voie de conséquence, devant les tribunaux de commerce)

Lors de l’assemblée générale, les associés doivent désigner un liquidateur amiable. Il peut s’agir d’un associé ou d’une personne externe.

Le liquidateur amiable a pour mission de régler les affaires courantes, recouvrer les créances, vendre les actifs de la société (s’il y en a) et rembourser les dettes.

3. Publier un avis de dissolution

Dans le cadre d’une dissolution, un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales afin d’informer les tiers de la fermeture de la société.

4. Déclaration de la dissolution au greffe

Il faut ensuite déposer un dossier auprès du greffe du tribunal de commerce, comprenant :
– Le procès-verbal de l’assemblée générale ayant décidé la dissolution,
– Le formulaire spécifique dûment rempli,
– Une copie de l’annonce légale de dissolution,
– Une attestation de parution d’annonce légale.

5. La liquidation amiable

Une fois la dissolution actée, le liquidateur procède à la liquidation amiable :
– Vente des actifs,
– Paiement des dettes,
– Clôture des comptes.

6. Clôture de la liquidation

Après la liquidation des actifs et le règlement des dettes, le liquidateur établit un rapport de clôture.

Une nouvelle assemblée générale extraordinaire est tenue pour approuver les comptes de liquidation et clore la procédure.

7. Publication de la clôture

Un avis de clôture de liquidation doit être publié dans un journal d’annonces légales.

8. Radiation de la société

Le liquidateur dépose ensuite un dossier de radiation au greffe du tribunal de commerce avec :
– Le procès-verbal de clôture de liquidation,
– Le formulaire spécifique,
– Une attestation de parution de l’annonce légale de clôture.

La société est alors radiée du registre du commerce et des sociétés (RCS).

La fermeture d’une société sans liquidation judiciaire est possible si elle est en mesure de régler l’ensemble de ses dettes.

Cette procédure est plus rapide et moins coûteuse que la liquidation judiciaire, mais nécessite tout de même le suivi d’un processus strict.

Depuis le Décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024 qui rend obligatoire la production d’attestations de régularité sociale et fiscale, le dossier de liquidation volontaire (ou amiable) d’une société doit comporter également une attestation sociale et une attestation fiscale, faisant état du parfait paiement de toutes cotisations, taxes et impôts.

Autre type de dissolution sans liquidation judiciaire : la TUP. En savoir + sur la TUP transfrontalière