Le gouvernement britannique a effectué des réformes sur la transparence des sociétés et à ainsi réalisé des changements au registre des sociétés au cours des deux dernières années.
L’objectif général est de renforcer le rôle du registre public anglais des sociétés, d’accroître la transparence des sociétés britanniques et de contribuer à la lutte contre la criminalité économique. Nous examinerons à la fois la consultation initiale qui a été publiée en mai 2019 et la consultation de suivi publiée en décembre 2020.
Sur quoi portait la consultation initiale ?
La consultation initiale, intitulée « Transparence des entreprises et réforme du registre », a présenté des propositions de réforme des informations que les sociétés anonymes sont tenues de divulguer et de renforcer les contrôles sur toute information soumise registre public anglais des sociétés.
En outre, diverses mesures ont été proposées pour améliorer l’échange de renseignements entre le registre public anglais des sociétés et les organismes chargés de l’application de la loi, dans le but de réduire le blanchiment d’argent et d’autres crimes en col blanc.
Les objectifs spécifiques des réformes proposées sont :
- d’accroître l’exactitude des informations sur le registre des sociétés, renforcée par la vérification de l’identité des individus ;
- de renforcer la protection des données à caractère personnel ;
- d’améliorer les taux de conformité en appuyant un régime d’enquête et d’application efficace et respecté pour les infractions de non-divulgation et de faux dépôt ;
- de supprimer les obstacles technologiques et juridiques pour permettre des contrôles croisés renforcés des données des sociétés avec d’autres organismes des secteurs publics et privés ;
- d’optimiser l’exactitude des informations répertoriées dans le registre public anglais des sociétés, pour rendre celui-ci plus efficient, efficace et résilient ;
- d’appliquer des réformes plus larges visant à réduire l’utilisation abusive des personnes morales.
Quel a été le résultat de la consultation initiale ?
À la suite de l’exercice de consultation, le gouvernement britannique a établi des réponses, faites de propositions de réformes dans quatre domaines principaux :
1. Savoir qui met en place, gère et contrôle les personnes morales
Comprendre qui est réellement derrière le voile corporatif est crucial à des fins de transparence des entreprises. À cette fin, le gouvernement prévoit :
- d’introduire une vérification d’identité obligatoire pour tous les administrateurs et les personnes ayant un contrôle significatif (PSC) des sociétés enregistrées au Royaume-Uni ;
- d’introduire une vérification d’identité obligatoire pour toutes les personnes qui déposent des informations au nom d’une société; et
- de continuer d’autoriser les constitutions et les dépôts de sociétés soit directement au registre public anglais des sociétés, soit par l’intermédiaire d’agents de constitution de sociétés; ces derniers seront tenus de fournir la preuve des contrôles de vérification qu’ils ont effectués.
Il est important de noter que, selon les propositions, lorsqu’un nouvel administrateur de société est nommé au conseil d’administration, sa nomination n’aura pas d’effet juridique et ne sera pas inscrite au registre des sociétés tant que son identité n’aura pas été vérifiée.
2. Améliorer l’exactitude et la convivialité des données du registre du commerce et des sociétés
L’une des principales réformes sous cette rubrique consiste à introduire un pouvoir statutaire pour le registre du commerce et des sociétés, d’interroger et de vérifier les informations avant qu’elles ne soient inscrites au registre public.
De plus, les pouvoirs du registre du commerce et des sociétés de retirer ou de modifier des renseignements inexacts du registre public seront renforcés.
Parmi les autres propositions relevant de cette rubrique, on peut citer :
- la poursuite de la consultation sur les propositions visant à introduire le marquage iXBRL complet pour la soumission des comptes par les sociétés au registre public. iXBRL est l’abréviation de Inline eXtensible Business Reporting Language, un format utilisé par les logiciels de comptabilité commerciale,
- Le renforcement de la réglementation sur les modifications des périodes comptables de référence (ARP). Le plan consiste à ne permettre aux entreprises de raccourcir leur ARP qu’une fois par période de cinq ans,
- l’examen de certains des aspects plus généraux des dépôts de comptes, y compris les exemptions qui permettent aux entreprises de soumettre des comptes de sociétés micro ou dormantes.
3. Protection des renseignements personnels
En vertu des réformes, les dirigeants de sociétés ne seront plus tenus d’inscrire leur profession aux fins du registre public. Si leur profession est déjà répertoriée, le registre public mettra en place un processus pour que ces informations soient supprimées.
D’autres informations que les dirigeants de société peuvent demander à être supprimées incluront leur signature, leur jour (mais pas le mois ou l’année) de leur date de naissance et leur adresse résidentielle (si elle a été utilisée comme adresse de siège social).
Une autre réforme possible concernant les renseignements personnels inscrits au registre public est la suivante : permettre à un administrateur de société qui a changé de nom à la suite d’un changement de sexe de demander que son ancien nom soit caché dans le registre public et remplacé par son nouveau nom. Cette proposition est toujours à l’étude par le gouvernement.
4. Assurer la conformité, le partage de renseignements et d’autres mesures pour dissuader les abus des personnes morales
Cette rubrique traite principalement des mesures visant à empêcher que des personnes morales ne soient utilisées à des fins de criminalité économique.
L’une des principales propositions consiste à imposer à toutes les entités qui relèvent du Règlement de 2019 sur le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, l’obligation de signaler les écarts entre les informations contenues dans le registre public et les informations qu’elles détiennent sur leurs clients.
Le recoupement des données du registre public avec d’autres ensembles de données sera également autorisé, en utilisant des « passerelles législatives », pour lutter contre toute activité criminelle. Une autre réforme intéressante dans ce domaine est que le registre public se verra doté de nouveaux pouvoirs pour interroger et rejeter les noms de sociétés proposés avant qu’ils ne soient enregistrés.
De plus, les pouvoirs du registre du commerce et des sociétés de retirer un nom de société une fois qu’il a été enregistré seront renforcés, et le rôle de l’arbitre des noms de société devrait être amélioré.
En quoi consiste la nouvelle consultation ?
Le gouvernement a publié une consultation de suivi en décembre 2020, en trois parties, qui se concentre sur trois domaines de réforme détaillés :
1. Pouvoirs du registre du commerce et des sociétés
Les propositions de cette première sous-consultation sont divisées en sections suivantes :
Proposition visant à introduire un nouveau pouvoir pour le registre du commerce et des sociétés d’interroger et de demander des suppléments d’informations
Cela inclura un pouvoir qui peut être utilisé dans les cas d’« erreurs et d’anomalies » identifiées – lorsqu’une erreur, une inexactitude ou une anomalie identifiée semble frauduleuse, suspecte ou pourrait avoir un impact significatif sur « l’intégrité du registre et l’environnement commercial du Royaume-Uni ». Il englobera également le pouvoir d’interroger les sociétés et de les empêcher d’être enregistrées.
Réforme des pouvoirs existants du registre du commerce et des sociétés
Cette proposition permet principalement au registre du commerce et des sociétés de retirer des renseignements inexacts du registre des sociétés. Il comprend le pouvoir d’exiger que certaines vérifications soient effectuées en ce qui concerne la rectification des adresses des sièges statutaires et la suppression des coordonnées des administrateurs.
Il comprend également des mesures qui permettraient au registre du commerce et des sociétés d’obliger les entreprises à déposer des renseignements par voie électronique et d’interdire effectivement la soumission sur papier de formulaires et de documents (statuts de droit anglais, documents-type anglais dûment complétés, …).
Règles régissant le registre du commerce et des sociétés
Ces propositions sont liées à la modification de certaines parties des règles régissant les registres tenus par les sociétés anonymes. L’une des propositions notables est la suppression de l’obligation pour les sociétés de tenir un registre des administrateurs.
2. Mise en œuvre de l’interdiction des administrateurs de sociétés
Cette deuxième sous-consultation s’appuie sur une proposition visant à interdire les administrateurs de sociétés. Un administrateur de société est un administrateur de société qui n’est pas un individu, mais plutôt une société distincte.
La proposition initiale d’interdire les administrateurs de sociétés signifierait que tous les administrateurs de sociétés devraient être des personnes physiques (c’est-à-dire des administrateurs humains par opposition à d’autres sociétés ou entités juridiques).
En vertu de la proposition contenue dans cette nouvelle consultation, les administrateurs de sociétés seront interdits à moins que le conseil d’administration de l’administrateur de la société ne soit composé uniquement de personnes physiques et que l’identité de ces personnes physiques soit vérifiée.
3. Améliorer la qualité de l’information financière
Cette troisième sous-consultation présente diverses propositions sous les thèmes suivants :
- comment les informations sont soumises au registre du commerce et des sociétés : les propositions visent à exiger que les comptes d’entreprise soient livrés numériquement et à introduire un marquage complet des comptes (comme décrit ci-dessus). Il examine également la possibilité de réduire les délais liés au dépôt des comptes des entreprises,
- quelles informations doivent être déposées au registre du commerce et des sociétés : les propositions ici comprennent l’obligation pour les administrateurs de société de confirmer l’admissibilité de leur entreprise à déposer certains types de comptes et la possibilité de réviser les options de dépôt de comptes de petites entreprises,
- ce que le registre du commerce et des sociétés fait avec ces informations : celui-ci présente des propositions visant à accroître les contrôles des comptes d’entreprise soumis. Il demande également des avis sur la manière dont les informations financières pourraient être mieux affichées sur le registre des sociétés.
Quelles sont les prochaines étapes ?
Les trois consultations de suivi se sont terminées le 3 février 2021. Une fois les réponses soumises, le gouvernement les examinera et publiera ensuite sa propre réponse.
Sous réserve d’objections et de modifications, les propositions contenues dans les consultations initiales et de suivi seront ensuite transformées en législation et mises en œuvre par le registre du commerce et des sociétés.
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