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Qu’est-ce qu’un nominee director ou shareholder ?

Un nominee director (directeur prête-nom) ou un nominee shareholder (actionnaire prête-nom) est une personne ou une entité désignée pour agir en tant que dirigeant ou actionnaire public d’une société, mais sans exercer réellement de contrôle sur celle-ci. Leur rôle est principalement de préserver la confidentialité du véritable propriétaire ou bénéficiaire effectif de la société.

🔹 1. Nominee Director (Directeur Prête-Nom)

Un nominee director est une personne inscrite comme administrateur d’une société dans les documents publics, mais qui agit sous les instructions du bénéficiaire réel.

📌 Utilisation légale

✅ Protection de la confidentialité du véritable dirigeant.
✅ Répondre aux exigences légales dans certains pays où une société doit avoir un administrateur local.
✅ Faciliter l’entrée sur un marché étranger sans exposition directe du propriétaire.

⚠ Risques et limites

🚨 Légalité variable selon les juridictions : certains pays, comme notamment la France, imposent une déclaration des bénéficiaires effectifs, quelque soit le pays d’enregistrement de la société : tout propriétaire d’une société étrangère, doit déclarer sa société, mais aussi le pourcentage de ses parts sociales (actions) et de son droit de vote, dans son pays de résidence fiscale. Exemple : vous êtes résident fiscal en France et vous créez une société dans un autre pays, vous devez déclarer cette société à l’administration française.

Aussi, la confidentialité n’est pas légale, auprès des administrations ni d’ailleurs auprès des banques : vous devrez toujours déclarer votre identité, en tant que propriétaire de votre société, quelque soit le pays d’enregistrement de votre société, auprès des autorités françaises. Vous serez toujours considéré comme propriétaire et responsable de votre société, même si vous optez pour une confidentialité publique.

🚨 En cas de fraude ou d’activité illégale, le nominee director peut être tenu responsable, comme également le bénéficiaire réel.

💡 Solution : Un “accord de services” (contrat) est souvent utilisé pour permettre au bénéficiaire réel de reprendre le contrôle à tout moment.

🔹 2. Nominee Shareholder (Actionnaire Prête-Nom)

Un nominee shareholder est une personne ou une entité qui détient des actions au nom du véritable propriétaire, tout en signant une déclaration de fiducie (Trust Deed) qui reconnaît que l’actionnaire prête-nom ne détient les actions qu’en tant que représentant du bénéficiaire réel.

📌 Utilisation légale

✅ Maintien de la confidentialité du véritable propriétaire.
✅ Protection contre les risques politiques dans certaines juridictions.

⚠ Risques et limites

Idem que paragraphe 1.

🔎 Conclusion

Les nominee directors et shareholders sont des outils légaux utilisés pour préserver la confidentialité publique. Cependant, ils doivent être employés avec prudence pour ne pas être assimilés à des pratiques frauduleuses. L’obligation de transparence doit être respectée à l’égard des administrations et des banques.

Registre des bénéficiaires effectifs

📌 Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE) : Définition et Fonctionnement

Le Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE) est une base de données qui identifie les personnes physiques détenant ou contrôlant directement ou indirectement une entreprise. Il vise à renforcer la transparence financière, à lutter contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.

🔹 1. Qui est concerné ?

📌 Toutes les sociétés et entités juridiques (sauf exceptions) doivent déclarer leurs bénéficiaires effectifs.
📌 Un bénéficiaire effectif est une personne physique qui :

• Détient directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote d’une société.
• Exerce un contrôle sur la gestion de l’entreprise (même sans être actionnaire).
• Détient un pouvoir de décision significatif au sein de l’entité.

🔹 2. Objectifs du Registre des Bénéficiaires Effectifs

✅ Renforcer la transparence sur la structure de propriété des entreprises.
✅ Lutter contre la fraude fiscale, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.
✅ Faciliter l’accès aux informations pour les autorités, les banques et les organismes de régulation.
✅ Éviter l’utilisation abusive des prête-noms et des structures opaques.

🔹 3. Déclaration au RBE : Comment ça marche ?

📍 Dépôt obligatoire auprès de l’organisme compétent (ex : Registre du Commerce et des Sociétés en France, etc.).
📍 Informations à fournir :

• Identité complète du bénéficiaire effectif (nom, prénom, date et lieu de naissance).
• Nationalité et adresse de résidence.
• Pourcentage de détention du capital et des droits de vote.
• Mode de contrôle exercé sur l’entreprise.

📍 Mises à jour obligatoires en cas de modification de l’actionnariat ou du contrôle de l’entreprise.

🔹 4. Accès et Confidentialité

👥 Qui peut consulter le RBE ?

• Les autorités publiques (douanes, impôts, police, justice, etc.).
• Les établissements financiers (banques, notaires, avocats, etc.), soumis aux obligations de lutte contre le blanchiment d’argent.
• Le public (dans certains pays, sous conditions).

🔒 Confidentialité partielle : Dans certains cas, un bénéficiaire effectif peut demander une limitation de l’accès à ses informations pour des raisons de sécurité (ex : risque d’atteinte à sa vie privée).

🔹 5. Sanctions en cas de non-déclaration

⚠ Des sanctions financières et pénales sont prévues en cas d’irrégularité ou d’omission volontaire :

• Amendes pouvant aller jusqu’à plusieurs milliers d’euros.
• Responsabilité pénale pour les dirigeants en cas de fraude avérée.

🔎 Conclusion

Le Registre des Bénéficiaires Effectifs est un outil puissant pour assurer la transparence des entreprises et lutter contre l’opacité financière. Il est devenu une obligation légale dans la plupart des pays, notamment en Europe avec la directive anti-blanchiment (AMLD).