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Différence entre une TUP transfrontalière (transmission universelle de patrimoine transfrontalière) et TUP France/France

La TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) est une opération par laquelle une société transfère l’intégralité de son patrimoine à une autre société, sans liquidation.

Dans un contexte transfrontalier ou national (France/France), les principales différences concernent les aspects juridiques et administratifs. Voici les distinctions principales :

1. TUP France/France

Cadre national :

• Légalité de la TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) : elle est réalisée dans le cadre du droit français, notamment des articles 1844-5 du Code civil et 236-1 du Code de commerce.
• Formalités simplifiées : les démarches sont principalement gérées dans un seul système juridique (administration française : greffe,…).
• Harmonisation juridique : un seul ordre juridique est à respecter, ce qui limite les risques de conflits d’interprétation des lois.
• Effets de la TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) : la dissolution de la société est automatique et sans liquidation. Le patrimoine (actif et passif, dont les dettes), est transféré intégralement à la société bénéficiaire.

2. TUP transfrontalière

Cadre international :

• Différents systèmes juridiques impliqués :
  • Nécessité de coordonner les législations des deux pays concernés (le pays de la société absorbée et celui de la société bénéficiaire).
  • Finalité d’une TUP transfrontalière : dissolution sans liquidation, suivie de la radiation de la société au Registre du commerce et des sociétés, en France. Transfert de l’actif et du passif de la société absorbée, dont les dettes.
  • Une fois la procédure légalement terminée, sous toutes réserves, le redressement et la liquidation ne sont plus possibles. Des sanctions éventuelles comme l’interdiction de gérer et l’interdiction bancaire, la solidarité sur les dettes, la faillite personnelle,…, sont évitées.
  • Cette coordination est encadrée par des règles européennes lorsque les sociétés sont situées au sein de l’Union européenne.
  • Différence entre TUP (Transmission Universelle de Patrimoine (France/France) et TUP-transfrontalière (France/pays étranger) : implique des démarches administratives et légales dans deux juridictions différentes et déclarations auprès des registres des sociétés des deux pays.

3. Exemples pratiques

• TUP France/France : une société située à Paris absorbe une société située à Marseille, suivant uniquement les règles nationales.
• TUP transfrontalière : une société située en Angleterre absorbe une société située en France, nécessitant l’analyse et la mise en œuvre simultanée des règles françaises et anglaises.

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En conclusion

Une TUP France/France est simple à mettre en œuvre car elle est exclusivement régie par le droit français.

Une TUP transfrontalière est complexe, car cette procédure implique des actes légaux et administratifs découlant de la coexistence de deux systèmes juridiques.