Qu’est-ce qu’une TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) ?

La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est une procédure juridique permettant de transmettre l’ensemble du patrimoine d’une société à son associé unique, entraînant sa dissolution sans liquidation. Elle est principalement utilisée dans le cadre de groupes de sociétés lorsqu’une filiale détenue à 100 % par une société mère est absorbée par cette dernière. Une TUP peut néanmoins être effectuée à partir d’une seule société, qui deviendra l’unique filiale de la holding.

1. Caractéristiques principales de la TUP

• Pas de liquidation : la société est dissoute sans qu’il soit nécessaire de vendre ses actifs pour rembourser ses dettes.
• Transmission automatique de l’actif et du passif à l’associé unique : société absorbante (celle qui reprend l’actif et le passif de la société absorbée). Nous pouvons vous créer la société absorbante.
• Procédure rapide et simplifiée, comparée à la liquidation classique.

2. Procédure de mise en œuvre d’une TUP (Transmission Universelle de Patrimoine)

• Décision de dissolution : L’associé unique prend la décision de dissoudre la société par une TUP.
• Publication légale : Un avis de dissolution est publié dans un journal d’annonces légales + Bodacc.
• Délai d’opposition des créanciers : Les créanciers disposent d’un délai de 30 jours pour s’opposer à la TUP (articles 1844-5 du Code civil et L. 237-3 du Code de commerce).
• Transmission des biens et des dettes : À l’expiration du délai, l’ensemble du patrimoine est transféré à l’associé unique.
• Radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

3. Avantages et inconvénients d’une TUP (Transmission Universelle de Patrimoine)

✅ Avantages :
✔️ Simplification de la procédure par rapport à une liquidation classique.
✔️ Aucune vente d’actifs requise, tout est transmis directement.

❌ Inconvénients :
⚠️ L’associé unique reprend toutes les dettes de la société dissoute.
⚠️ Risques fiscaux et comptables si la société absorbée a des passifs.
⚠️ Opposition des créanciers possible, ce qui peut retarder le processus.

4. Cas pratiques d’utilisation d’une TUP (Transmission Universelle de Patrimoine)

📌 Fusion et restructuration de groupes de sociétés : Une entreprise mère absorbe une filiale pour simplifier la structure juridique.
📌 Dans certains cas, la TUP permet d’éviter des coûts de liquidation.
📌 Fermeture rapide d’une entreprise sans avoir à passer par une longue liquidation simplifiée ou judiciaire.

Une TUP peut être effectuée directement depuis une SASU, SARLU, EURL,… Pour ce qui concerne les SAS, SARL, SCI,…, nous transformons la forme juridique, en SASU ou SARLU,… avant d’effectuer la procédure TUP

La TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) est une option efficace pour fermer une société sans la liquider, à condition de bien anticiper les aspects fiscaux et comptables.