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Immatriculation d’une société au Luxembourg
Le Luxembourg est une ville d’Europe occidentale. Elle partage des frontières terrestres avec l’Allemagne, la Belgique et la France, sa capitale est Luxembourg-Ville. Ce pays est souvent utilisé par les investisseurs pour restructurer leurs investissements étrangers.
Le processus d’enregistrement des sociétés luxembourgeoises est assez simple ; cependant, il est important de se conformer aux exigences de la législation locale.
Sur les 27 Etats membres de l’Union Européenne, le Luxembourg est l’un des membres fondateurs.
Structures d’entreprise éligibles à l’immatriculation des sociétés luxembourgeoises
Les structures commerciales suivantes peuvent être utilisées pour l’immatriculation des sociétés luxembourgeoises :
Société à responsabilité limitée (SARL) dont la SARL-s
Cette entité est également connue sous le sigle Sàrl (ou Sàrl-s). Le principe de la personnalité juridique, morale, est distincte des actionnaires et des administrateurs de la société. Le gestionnaire (administrateur) prend la responsabilité de contrôler le conseil d’administration de la société. Cette forme d’entité n’est pas autorisée à offrir ses actions dans une bourse publique.
Société anonyme
Cette entité est également connue sous le sigle SA. Le principe de la responsabilité limitée est applicable à la société anonyme. Le conseil d’administration de la société est nommé par les actionnaires de la société. Cette forme d’entité est autorisée à émettre des actions dans une bourse publique.
Société en commandite spéciale
Cette forme de société en commandite est une entité qui agit comme un fonds d’investissement alternatif pour différentes formes d’investisseurs. Ce type d’entité est connu sous le nom de Société en commandite spéciale ou SCSp.
Création d’une société au Luxembourg
La SARL-S au capital minimum d’1 €
Une SARL-S est une Société A Responsabilité Limitée Simplifiée qui est enregistrée selon des règles et réglementations différentes par rapport à une SARL traditionnelle.
Ce type d’entité s’adresse à des investisseurs et entrepreneurs, qui souhaitent créer une société avec un très faible capital social, celui-ci étant d’un minimum de 1 euro.
L’étranger qui décide d’immatriculer une SARL-S au Luxembourg doit obtenir une autorisation d’établissement délivrée par le ministère de l’Economie au Luxembourg. Nous pouvons réaliser cette procédure.
Une SARL-s, fonctionne comme une SARL, avec quelques particularités cependant. Parmi les conditions d’ouverture d’une SARL-S au Luxembourg, une réserve annuelle de 5% des bénéfices nets est imposée. Cette réserve est considérée comme fournissant le capital social minimum jusqu’à ce qu’il atteigne 12.000 euros pour une SARL traditionnelle.
La gestion d’une SARL-S
Au moins une personne physique sera en charge de la gestion de l’entreprise. Les statuts d’une SARL-S comprennent des informations sur le conseil d’administration, ses responsabilités dans la société et des détails sur l’assemblée générale annuelle.
La SARL-S est une structure populaire au Luxembourg, choisie pour la facilité de faire des affaires par les entrepreneurs qui veulent agir en tant qu’artisans, fabricants, professionnels ou commerçants.
La SARL
Les dirigeants de société choisissent souvent de créer une société SARL au Luxembourg en raison de la facilité de configuration de la procédure et de ses caractéristiques qui peuvent convenir à plusieurs types d’activités commerciales.
La SARL – Société A Responsabilité Limitée est le type de société le plus utilisé dans le pays. La SARL peut être constituée par des personnes physiques ou morales et il y a quelques étapes à prendre en compte afin de se conformer à toutes légales au Luxembourg. La Société A Responsabilité Limitée est le type de société le plus adapté aux entreprises de taille moyenne.
Nous vous fournissons également des informations, ci-dessous, sur les autres types de sociétés au Luxembourg, si vous avez besoin d’un autre type de structure d’entreprise.
Quelles sont les principales exigences pour une Société A Responsabilité Limitée luxembourgeoise ?
La condition principale pour constituer une société à responsabilité limitée au Luxembourg est de fournir un capital social minimum d’environ 12.500 euros. Ce montant doit être entièrement souscrit et entièrement libéré au moment de la constitution. Les apports au capital peuvent être faits à la fois en espèces et en nature et ils sont divisés en actions. La valeur minimale de l’action ne doit pas être inférieure à 24,79 EUR. Les modalités suivantes sont également liées à une SARL au Luxembourg :
- la Société A Responsabilité Limitée luxembourgeoise a des restrictions concernant le transfert d’actions; elles ne sont pas librement transférables et ne peuvent l’être qu’après décision prise au sein d’une assemblée générale de la société. Tout transfert d’actions doit être consigné dans un acte fiduciaire ;
- les actionnaires ne sont responsables que dans la mesure des apports apportés au capital social;
- une SARL au Luxembourg peut avoir entre deux et 40 actionnaires ;
- minimum deux actionnaires et un directeur, le directeur peut être actionnaire ;
- les statuts peuvent contenir des règles personnalisées pour l’organisation des assemblées générales au sein de la société.
La gestion d’une SARL au Luxembourg
Une SARL au Luxembourg est contrôlée par un conseil d’administration nommé par les actionnaires et mentionné dans les statuts. Les administrateurs peuvent être nommés après la création de la SARL.
Les statuts récapitulent les responsabilités des associés et des dirigeants d’une SARL.
Il est bon de savoir que selon la loi sur les sociétés au Luxembourg, les gérants (administrateurs) peuvent être des personnes morales en charge de la gestion d’une SARL, quelle que soit leur nationalité. En cas de mauvaise gestion ou d’incompétence, le conseil d’administration ou les gérants peuvent être révoqués.
Une holding peut détenir une société Luxembourgeoise, c’est-à-dire être actionnaire de la société, de telle manière qu’elle en sera actionnaire et sera donc dans les statuts de la société.
Société anonyme
La procédure d’immatriculation de la société anonyme luxembourgeoise est similaire à celle de la société privée. Les étapes suivantes sont envisagées :
- Avant la constitution de la société, le capital social de 31.000 euros doit être déposé sur un compte bancaire d’entreprise au Luxembourg.
- La banque délivre un certificat de dépôt du capital social.
- Etablissement des documents par nos soins.
- Tous les documents comprenant l’acte de constitution et les statuts seront déposés auprès du Registre des sociétés de Luxembourg.
- Les détails de l’incorporation seront publiés au Journal officiel. Cette gazette est une gazette électronique connue sous le nom de Recueil Electronique des Sociétés et Association.
- Le rapport de l’auditeur externe ne sera pas tenu d’être émis si 90% du capital social émis est libéré. Il y a peu de conditions qui doivent être suivies par les fondateurs :
- Les fondateurs doivent accepter de renoncer à la publication du rapport d’audit.
- Les enregistrements de la renonciation doivent être joints à l’acte de constitution.
- Les entreprises contributrices doivent avoir des réserves financières égales à la valeur nominale.
- Aucune autre conformité n’est requise une fois que cette société est formée. Le capital social est ensuite disponible.
- Si vous souhaitez ouvrir un compte bancaire au Luxembourg, nous pouvons vous aider*.
Société en commandite spéciale
- L’un des avantages de la formation de ce type d’entité est la liberté contractuelle. Il n’y a pas de capital social.
- Il doit y avoir un contrat de société rédigé lorsqu’il y a un commandité et un commanditaire.
- Une fois la convention de société en commandite signée, la société en commandite spéciale est constituée.
- Tous les documents de la société en commandite doivent être déposés auprès du Registre des sociétés de Luxembourg dans un délai d’un mois.
- Les détails de l’incorporation sont publiés au Journal officiel. Cette gazette est une gazette électronique connue sous le nom de Recueil Electronique des Sociétés et Association.
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Les sociétés au Luxembourg doivent payer l’impôt sur les sociétés et d’autres impôts tels que notamment l’impôt foncier et l’impôt sur la fortune. Les propriétaires de sociétés Luxembourgeoises doivent également enregistrer leurs sociétés à la TVA, nous vous assistons pour l’obtention du numéro de TVA.
Ouverture d’un compte bancaire au Luxembourg
Ouverture d’un compte bancaire pour la création d’une société au Luxembourg : Un compte bancaire doit être ouvert au nom de la société luxembourgeoise pour y déposer le capital social.
Cette ouverture de compte est incluse dans notre pack, elle se limite au dépôt du capital social, ce n’est donc pas un compte bancaire fonctionnel pour les transactions bancaires.
Sociétés à reprendre au Luxembourg, prêtes à l’emploi, déjà constituées
Sociétés prêtes à l’emploi au Luxembourg :
Au Luxembourg, il est possible d’acquérir des sociétés déjà enregistrées (ou « sociétés prêtes à l’emploi », également appelées « sociétés dormantes », « shelf company Luxembourg », « ready made company Luxembourg », « vintage company Luxembourg » ou encore « aged company Luxembourg ».
Les sociétés luxembourgeoises déjà immatriculées permettent aux entrepreneurs ou investisseurs de démarrer une activité plus rapidement sans passer par tout le processus de création d’une société de A à Z.
Types de sociétés à vendre au Luxembourg, disponibles :
Sociétés Anonymes (SA) au Luxembourg : Structures souvent choisies pour des activités de grande envergure.
Sociétés à responsabilité limitée (SARL) au Luxembourg : Plus flexibles qu’une Société Anonyme (SA) et souvent utilisées pour les PME.
Sociétés en commandite par actions (SCA) au Luxembourg : Moins connues, mais utiles dans certaines configurations d’affaires.
Avantages des sociétés prêtes à l’emploi :
Gain de temps et simplicité : Une société au Luxembourg, déjà constituée et donc inscrite au registre du commerce luxembourgeois, est prête à fonctionner. Les démarches administratives initiales sont déjà réalisées.
Conservation de l’antériorité : Si la société a déjà plusieurs années d’existence, elle peut disposer d’une meilleure image de marque ou d’une meilleure crédibilité aux yeux des partenaires commerciaux, des clients et des fournisseurs.
Procédure de reprise :
Le capital social a déjà été déposé, ce qui évite l’apport en capital social. Le capital social n’est plus disponible.
Vous pouvez demander à constater que la société à reprendre soit à jour de ses obligations fiscales, sociales et déclaratives.
Modifications : Après l’achat, il est possible de modifier le nom, l’objet social et d’autres éléments selon vos besoins.
Transfert des parts : Les parts sociales ou actions de la société sont transférées à l’acheteur.
En conclusion, reprendre une société prête à l’emploi au Luxembourg peut être un moyen rapide et efficace de démarrer une activité.
Société luxembourgeoise à reprendre, déjà enregistrée :
En option, sur demande et sur devis, nous pouvons vous aider à la création de la substance économique de votre société (implantation, matérialisation, recrutement, organisation, développement).
*Domiciliation en supplément 41 € HT/mois, fiducie 1290 € HT (Sàrl-s) ou 2000 € HT (SARL) (1 seul fois), capital social 1 € (Sàrl-s) ou 12 000 € (SARL).