Dissolution sans liquidation

La dissolution sans liquidation est un mécanisme juridique permettant de mettre fin à l’existence d’une société sans avoir à passer par la procédure traditionnelle de liquidation.

Voici une explication plus détaillée :

Concept et Conditions

Fusion ou Absorption :

Lorsqu’une société est dissoute sans liquidation, cela implique souvent qu’elle est fusionnée ou absorbée par une autre entité.

L’ensemble de son patrimoine (actifs et passifs) est transféré à la société absorbante ou fusionnée.

Conditions Légales :

Ce processus doit être approuvé par les actionnaires ou associés de la société dissoute, généralement lors d’une assemblée générale extraordinaire.

La société absorbante doit être préexistante et prête à accepter la totalité du patrimoine de la société dissoute.

Avantages

Simplicité et Rapidité :

La procédure est plus rapide et moins coûteuse que la liquidation traditionnelle.

Évite les formalités complexes de vente des actifs et règlement des dettes.

Continuité des activités :

Permet une continuité des activités commerciales, car les actifs et les contrats de la société dissoute sont automatiquement transférés.

Les employés sont généralement repris par la société absorbante selon les mêmes conditions. Dans le cas de société (holding) absorbante établie en-dehors de la France, la Holding devra créer une filiale en France si elle souhaite reprendre les employés de la société absorbée.

Procédure

Projet de fusion :

Un projet de fusion est rédigé et soumis au repreneur.

Le projet doit détailler les termes et conditions du transfert de patrimoine.

Assemblée Générale :

L’actionnaire unique de la Holding absorbante doivent approuver le projet de fusion lors d’une assemblée générale extraordinaire.

Formalités Administratives :

Les résolutions de l’assemblée doivent être déposées au greffe du tribunal de commerce.

Les modifications doivent être publiées dans un journal d’annonces légales et au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).

Cas Pratique

Imaginons la société A absorbant la société B :

Les actifs et passifs de B sont transférés à A.

Les actionnaires de B reçoivent des actions de A en échange de leurs actions de B.

B cesse d’exister juridiquement, mais ses activités continuent sous la bannière de A.

Conclusion

La dissolution sans liquidation est une solution efficace pour simplifier la cessation d’activité d’une société tout en assurant une continuité des opérations commerciales.

Elle nécessite néanmoins une planification rigoureuse et le respect des procédures légales.

En savoir + sur la dissolution sans liquidation spécifique à une Transmission Universelle du Patrimoine TUP-transfrontalière – https://service-societe.com/tup-transmission-universelle-de-patrimoine